再说吕布在下邳，自恃粮食充足，安心坐守。陈宫曰“曹兵远来，立足未稳，且寨栅未定，如以逸击劳，定可制胜”。布曰“吾军新败，士气未复。不可轻岀，我等他来进攻之时忽然杀出，定能把曹兵赶入泗水中淹死”。遂不听陈宫之言。
几天后，曹操安营扎寨已毕，带众将到城下请吕布答话。吕布上城面对曹操站立。曹操高声曰“听闻奉先又与反贼袁术联姻，吾才领兵到此。术有反叛逆天之大罪，而你有讨伐董卓的大功，为何弃前功而从逆贼？倘城池一破，玉石俱焚，悔之晚矣！
如早来归降，共扶汉室。当不失封侯之位。奉先思之”！
布曰“请丞相暂退，容吾商议”。陈宫却在旁大骂曹操奸贼，并开弓往下射去，正中麾盖。操指宫曰“陈宫，吾誓杀汝”。遂引兵攻城。
陈宫建议吕布带一支精锐部队出城扎营，自己与一些将领留守城中，曹兵攻布，陈宫带兵圢曹军后背；如曹军来攻域，吕布率兵奇袭曹操后军，只要把时间拖长，曹军粮食不能按济，自然就会退兵。
吕布也赞成这个主意，他命出城军士收拾行装，多带衣物御寒，自己进内来告知两妻一妾。严氏经陈登之事后，对陈宫也不信任，她把厉害说与吕布听了，当下吕布也拿不定主意。
于是吕布又问曹氏及貂蝉，二人也不赞成吕布出城，因为谁也不能肯定陈宫、高顺是否真心守城，能不能守住城池。于是吕布出见陈宫，说不出去了。
陈宫退出来后，叹息说“你不听谋士之谋，专听女人言语，贪恋温柔之乡，只可惜我们会死无葬身之地了。（其实女人也并非没有见识，只不过历来弱者没有选择的权利罢了）。
吕布终日不出，成天与妻妾饮宴解闷。谋士许汜王楷进谋让他结连袁术加外援，以抗曹操。吕布听后，修好书信，令他二人起行赵淮南求袁术，王楷对吕布说须派将领保护杀出一条血路才能出去。
吕布命张辽，郝萌带兵一千护送他俩出去，果然冲出了大营，郝萌带兵保护他俩去淮南，张辽自回下邳，由高顺出来接引回城去了。
二人来到寿春拜见袁术，呈上吕布的书信，袁术看后道“吕布前日杀吾使命，赖我婚姻，今又来求吾，何也”。
二人曰“前是中了曹操奸计，望袁公详查袁，”袁术说要我发兵，除非吕布先把女儿送来淮南，否则免谈，王楷，许汜无奈，只得与郝萌回下邳回复吕布。
来到营前冲进营中，许汜和王楷二文官先走一步进得城来。断后的郝萌被张飞生擒，解往曹操大营，操提审郝萌，萌把事情的经过给曹操说了一遍。操大怒斩萌于军门，并传下号令各寨，若有放走吕布和吕布部下通风报信之人，不论是谁，一并斩首！
桃园三杰倒没有说什么，必定国有国法，军有军规，但总有一些人想不通，必定张飞是擒将立功，不奖励倒也罢了，反受到苛责。
王楷，许汜进城见了吕布。把情况告诉了他，并说袁术说要见了小姐才能发兵。因为郝萌被擒，曹操必然知道了情况，别人都送不岀去，只有吕布自己护送才有一点把握，他叫张辽，高顺二将带三千人马，护送小姐出去。
二将早与张飞有协议在先，今又见吕布败亡在即，当晚射岀箭书，被张飞巡查时捡到，知道了吕布的计划。于是他带上书信进曹营见到了曹操，递上的张、高二人的书信。
由于他不属于曹操的下属，顶多是合作关系，且勇力谋略兼备，曹操也很看重他。他问翼德有什么计较，飞曰“布若从吾等防区突过，需丞相派许褚等人相助。曹操应允。
到得次日晚上二更时分，吕布将女儿背负在身上，外披上重甲，提戟上马，冲出城来，张高二将带人跟随。将到刘备营前，忽听一阵锣响，随后又听一声如惊天霹雳般的大喝“三姓家奴休走，燕人张飞在此”！
随见关羽张飞并马而出拦住去路，布无心恋战，慌忙夺路而走，刘备又亲带一队人马杀来，两军混战一场，吕布虽勇，奈何身负一女，行动不便。不能突围；曹操听到喊杀之声，又派许褚等人来助，在众的围攻下，吕布无法突围，只得率众回城。
许褚收兵回去，刘关张与徐晃等人也收兵回寨。吕布回城，也是终日饮酒消愁，闷闷不乐。
曹操兵困下邳，两月未下。有人来报说河内太守张扬集兵东市，想来支援吕布，被部将杨丑杀了，想提头来献给曹操，但却被张杨的心腹将眭固后所杀，后投犬城而去。
曹操闻听之后，命史涣带兵追杀了眭固。曹操聚众商量，刘关张也应邀列席会议，曹操开口言道“张杨虽死，然河北有袁绍之忧，东有刘表，张绣为患，下邳又数月未下，假如后方有变，为之奈何？吾欲舍吕布回许都，暂且息战，如何”？
荀攸急忙阻止，他说吕布现在无力回天，下邳城破也在旦夕之间，如让他恢复以后，与袁术联合，以后会更加麻烦。而现在陈宫虽有谋略，但与吕布还没有融合，如加急攻打，则吕布必定遭受活捉。
曹操问弛飞曰“翼德有何高见”？飞曰：“丞相如依我时，不须二十万众，下邳立时可破”。
郭嘉问曰“莫不是决泗淮之水乎”？飞曰“然也”，荀彧也说可行，但须部署放能成功。
张飞曰“吾近日往返于淮泗之间，见两河之水高于下邳若干，可遣人开通河渠，直抵两河，近来又是雨季，可趁暴风雨之时引两河之水以淹下邳。顷刻之间城池可破”。郭嘉，荀彧，荀攸，程昱等人都点头称善。
于是大计即使，就是派人执行而已，对于张飞之才，曹操恨自己不在刘备之前结识张飞，以至于这位文韬出众、武艺绝伦的人才竟投到了刘大耳的帐下。
众谋士也称赞关张不愧是“万人敌”，且张飞谋略更不逊色。三天以后，上游下起了大暴雨，曹操即派众兵掘两河，滔滔的淮泗大水往下面的下邳倾泻而去，少时整座城池皆陷在一片汪洋之中。
左右人等报与吕布，说曹贼乘雨放水淹下邳城了，吕布却说吾有方天画戟，赤兔宝马，爬山涉水如女平地，吾怕谁来？
乃于妻妾朝日酒宴，不久便形容枯燥，乃自曰吾被酒色所害，必戒之。并下令全城戒酒。
曹操巡看下邳城被淹的情况，遇到了关羽，羽又提出城破后求娶杜氏一事，操点头许之。
吕布部下成宜有十五好马被人乘乱盗走，由于发现的时间早，又追的及时，成宜追回了马匹。宋宪，魏续等人来贺，成宜吩咐下人排酒席款代。正被吕布撞见。
吕布曰“吾刚下令戒酒，尔等郁聚众豪饮，是不把吾放在眼里，还是尔等早生异心，莫非图谋不轨乎”？当即下令将成宜斩首。
宋宪，魏续等人连忙求情，吕布改斩为鞭打一百，才打了一半，成宜便皮开肉绽，血水直流。众将看之不过，又一齐上前苦苦求饶，吕布才勉强答应放了他。众将无不丧气。
宋宪，魏续当晚探望了他。成宜忍痛对二人说若不是你们苦苦哀求，吾命休矣。宪曰“吕布总听妻妾言语，视我等如草芥”，续曰“兵临城下，水绕壕边，吾等死无葬身之地也”。
为了活命，三人商议擒吕布献给曹操，以保性命。于是成宜先盗吕布倚仗的赤兔马去献与了曹操。并对曹操说已与宋宪、魏续相约以白旗为号，请丞相进兵。
为了彻底瓦解吕布军队的士气，曹操令人写了几十封书信射进城去。信中说明帮吕布死心塌地对抗者，破城之后举族杀尽，不留半人；如放弃抵抗的不受诛连，如有擒吕布来献者，高官得做，骏马任骑，并赏与金银财帛。
次日平明，城外见到城中竖起白旗，立刻吩咐攻城，曹刘二家大军前赴后继，吕布亲自督战，他对成宜盗马投曹大是不满，众人都被他大骂了一番。
攻守战从天亮一直打到申牌时分，处面兵势稍缓，吕布也靠柱打盹，宋宪魏续悄悄的缚住了他，并把画戟扔下城去，曹操与刘备督促诸将杀进来，张高二人在西门被水围住，终为曹兵所擒。陈宫在南边也被徐晃拿了。
此时张飞听说下邳已破，众人遭擒，他吩咐众将带兵散于徐州各郡，令人去运土填石阻任渠口，让淮泗之水恢复原河道而流。然后飞马进得进来，告知曹操，说已经恢复了河道。
曹操暗叹一声，真乃集勇，谋，善后安置于一生的奇才也。
当下传令出榜安民，并与桃园三杰同坐于白门楼上，帐下文武也坐在两旁。操令将一干人等押上前来。
吕布眼望操等说道“捆得太紧了，帮我解松一些”。曹操微笑道“缚虎不得不紧”。布见宋宪，魏续等人侍立两旁，乃对他们说道“我对你们不薄，为何忍心叛我”？
众将齐声回答说“你不信众谋计谋，却听妻妾言语，怎谓不薄？
徐晃押陈宫来到，曹操念当初私放之德，还想招他成为部下，并好言相劝，奈何陈宫不愿事他，最终他答应宽待陈宫老母妻子，以禄米养之。陈宫也引颈受戮。
曹操起身送陈宫下楼受刑。吕布乘机对刘备说道“今布为阶下囚，公为座上客。你应该帮我说一两句好话吧”！玄德点头答应。
少顷曹操上来，吕布忙上前几步，面对曹操躬身而言曰：“丞相所患，没有比我吕布更厉害的了，今天我真心拜服，您为大将，布愿为身边一仆也，天下不难平定”。
曹操回望桃园三杰，曰“如何”，刘备还未答言，张飞向曹孟德一拱手曰“丞相不闻丁建阳，董卓上事乎？只一句话就当判了吕布的死刑。
吕布望着刘备而言曰：“是儿最无信矣，独不记辕门射戟乎”？这时有人将张辽高顺押将上来，二人见吕布如此贪生怕死的模样。皆大呼曰“吕布匹夫！死就死矣，为何总惜一命”？曹操命人将吕布缢死在北门楼上。然后枭首号令城门。后人有诗叹曰：
洪水滔滔淹下邳，当年吕布受擒时。空余赤兔马千里，漫有方天戟一只。缚虎望宽今太懦，养鹰休饱昔无疑。恋妻不听陈宫语，枉骂无恩大耳儿。
小子编着至此，也有淡语两则，其一：
并州骄子现微芒，初随丁原进朝堂。城外独斩数员将，更得赤兔封中朗。虎牢关下多威武，方天戟下相国亡。弃河北转赴山东，兖州交兵胜濮阳。辕门立射方天戟，白门楼魂归西方。三姓家奴遗千载，陌路悲歌泣夕阳。
其二曰：
少年温侯岀并州，李彦有缘收为徒。传授无双天龙戟，初随刺史有原由。力护丁原战董卓，方天戟下数将休。李肃来说靠赤兔，弑丁投董为爵禄。虎牢关前威名震，三英也难把命收。为了貂蝉娇娇女，太师辞世往西游。弃了河北转山东，诸侯过市到兖州。濮阳战胜曹家将，射戟留名震袁刘。错将陈登当心腹，英武也难胜曹刘。三姓家奴传后世，白门楼上一命休。千古往事后人评，两面评价吕温侯。要知吕布死后剧情怎样发展，请看下章曹刘论英雄。