1942年4月2日，国民党最高军事委员会任罗卓英为远征军第一路司令长官，归史迪威和英军太平洋战区司令指挥。
日军占领同古后，继续以主力沿同古、曼德勒轴线实施进攻，同时以东西两翼的进攻为策应。
1942年4月5日，日军出动3个联队，在飞机、坦克、大炮支援下向北进犯，被新22师第66团挫败，罗卓英随老蒋乘飞机到达腊戌与史迪威部署平满纳会战， 6日蒋介石到梅苗，亲自指挥部署。老蒋决定增调六十六军入缅。
5～9日，宣布授予史迪威指挥中国远征军的全权。
1942年4月11日至16日，日军增援部队轮番进攻，新22师应用游击战阻击埋伏。战斗持续到16日晚，中国远征军安全进入平满纳既设阵地。在西路，英军已决意放弃缅甸，退守印度，不顾与中国远征军协调的作战计划和配合作战，于4月1日放弃卑谬，5日放弃亚兰谬，并要求中国远征军到西路英军方面的沙斯瓦、马圭接防，掩护其撤退。
日军占领仰光后，便兵分三路向北追击英军。西路第33师团由仰光地区沿伊洛瓦底江向仁安羌方向发起进攻，企图迅速占领仁安羌附近的油田地区，并协同东路和中路日军清除缅甸境内的英军，切断美、英援助中国军队的路线。1942年4月14日，先头部队日军第33师荒本部队213联队通过仁安羌以南马圭，原田215联队部队一气夺取了科固瓦、萨特丹，掩护作间大佐部队向仁安羌以北迂回。
1942年4月13日，英军要求中国远征军接防西线的沙斯瓦、唐德文伊、马格威，掩护英军撤退。
1942年4月15日，东路奉命迎敌的英缅军第一军团司令斯利姆下令炸毁仁安羌油田。日军第33师团长樱井省三中将率部连夜扑向仁安羌，当日下午2时，英缅军总司令亚历山大，鉴于前线情况紧急，要求中国远征军迅速予以援助。当晚，日军第33师团派出高延大队绕道英军后方，攻克了宾河北岸渡口，截住了英军北逃之路，一部则击溃宾河（平墙河）南岸的英缅军。
1942年4月16日，日军第33师团快速穿过英军的三道防线，将近万英军包围在仁安羌。梅苗军事会议由驻缅英军总司令亚历山大主持，会上孙立人主动要求接受仁安羌解围的任务。
1942年4月17日，日军荒木部队攻占了马圭，切断了马圭至仁安羌的公路。作间大佐部队则逼近仁安羌以东约5公里处，致使英缅军第1师及坦克营1部约7000人被围困在仁安羌东北的荒漠地区。日军将英军与前哨部队的弹药、医药及粮食等隔断，加两道封锁，令英军无法接近水源。傍晚，第113团团长刘放吾接到任务后带领1000人赶到仁安羌并完成攻击准备，并消灭日寇一个联队，为被困英军打开了一条撤退的通道。
转而进攻南岸时，遭到日军猛烈阻击。20日拂晓，113团再次向日军发动猛攻。第3营营长张琦战死。
1942年4月18日拂晓，第113团在英军坦克、炮兵的掩护下，迅速向日军阵地发动猛烈攻势。激战至午后，第113团击溃当面日军，夺取宾河渡口，并渡河跟踪追击。
为与新编第38师配合作战，被围英军亦于18日凌晨展开突围战斗，英军以坦克为先锋反复向公路突击，都遭到日军阻击，苦战一日，毫无进展。
1942年4月19日凌晨4时30分，刘放吾率第一一三团展开全线进攻，下午15时，在新38师师长孙立人、副师长齐学启和113团团长刘放吾的带领下收复了仁安羌油田，解救了英军7000多人和被日军俘虏的英缅军官兵、美国传教士和新闻记者等500多人，接着掩护英缅第1师和英军第7装甲旅向北撤退。英国官方将英军在仁安羌脱险称为“亚洲的敦刻尔克奇迹”，并将4月20日定为“光复仁安羌解救英军日”。
仁安羌战役后，孙立人准备集中全师兵力，反攻当面日军。于是命令在纳特曼克的第112团和警卫曼德勒的第 114团主力迅速开赴前线。但英缅军由远征军掩护撤至敏建后，亚历山大认为确保曼德勒已毫无希望，决意放弃缅甸，退守印度，于是违背中英共同防御计划，命令立即开辟一条跨过钦敦江向西撤退的路线，向印度撤退，致使日军重新占领仁安羌，孙立人奉命斯利姆放弃进攻马圭作战，于21日夜率部撤出仁安羌，作为英军的后卫，随其向曼德勒方向转进。
中国远征军入缅之初，由第6军担任景栋至孟畔之间地区的守备。当第5军在同古附近与日军展开激战时，为掩护该主要方面的左翼侧的安全，遂将第6军暂编第55师第1团推进至同古以东的莫契、垒固地区。同古失陷后，由该地经莫契、垒固、东枝、雷列姆至腊戍之间的公路受到威胁。
4月1日，日军第15集团军令第56师逐次前出垒固附近，并准备突进腊戍方面。
中国远征军长官部除令该地守军暂编第55师第1团严密防范、积极备战外，将调赴塔泽的暂编第55师主力调回垒固，同时调守备景栋地区的第93师1个团，准备西移东枝，部署纵深防御。
4月6日，日军先遣部队向莫契进攻，中国远征军部队在进行阻击后，逐步退守克马俾附近。8日，中国远征军第6军暂编第55师第2团推进至垒固，第3团留塔泽、东枝构筑工事，同时电令第93师第279团迅速开至东枝以东的和榜。4月9日起，日军增加兵力向暂编第55师克马俾阵地展开攻击，守军于11日退守吐昌河以北地区，12日退守保拉克及其以西之线。12日，中国远征军第6军为加强垒固防御，令驻塔泽的暂编第55师第3团主力、军直属工兵营驰援垒固。15日，日军逼近吐昌河阵地，并由东西两翼向守军阵地攻击，暂编第55师向日军反击，在保拉克一线阵地与日军争夺数日，被迫后撤。日军以坦克 、汽车组成快速部队，向垒固方面突进，暂编第55师后方补给线被切断，并与军部失去联络。20日，第6军军长甘丽初命令部队破坏垒固至和榜一线的公路，并率第6军司令部和军直属部队北撤至和榜，垒固遂陷。日军第56师占领垒固后，分兵两路向北挺进：一路由和榜以西指向东枝 ，一路由和榜以东指向雷列姆。
中国远征军长官部于21日令第6军军长甘丽初率一部在雷列姆附近构筑防御工事，另由该军参谋长林森木指挥退守和榜附近的部队阻击向该方面攻击之敌：并令第5军军长杜聿明率领第200师及军直属部队，立即由敏铁拉乘汽车向东枝前进，攻击向东枝进犯的日军。21日，日军先头部队即进至和榜，守军与敌激战至22日，阵地被摧毁，被迫趁夜转移至后方孟旁既设阵地。
24日，孟旁阵地遭日军猛烈攻击，日军后续兵力亦大量到达参加战斗，守军阵地终被分别突破，被迫向孟昆突围，雷列姆失陷。
在东枝方面，当第5军先头骑兵团于23日抵达东枝西侧时，日军已攻占东枝。史迪威、罗卓英、杜聿明立即决定：主力在骑兵团的掩护下展开，由正面和两翼同时向敌展开攻击，以迅速击破该敌，收复东枝。24日拂晓，第200师展开攻击，战至25日 ，将日军击溃，收复东枝。第5军司令部决定集结兵力继续巩固东枝，向雷列姆攻击前进，以切断北犯腊戍之敌的后路。史迪威、罗卓英命令除留第200师向雷列姆继续发起攻击外，第5军直属部队和正在向东枝集结的新编第22师和第96师均折向曼德勒，准备曼德勒会战。是夜，杜聿明遵令率部西移。26日，东枝再度失陷。
第6军被迫于24日放弃雷列姆后，向后撤退，26日，甘丽初率司令部人员及收容残部，到达孟杉附近，各部队继续向萨尔温江左（东）岸转移。日军第56师占领雷列姆后，趁第6军后方兵力空虚，继续分两路北犯，一路经丙隆北进，迅速夺取了莱卡，向西保逼近，一路经南桑东进，于25日挺进至孟囊，并迅速向腊戍迂回。两路日军对腊戍形成钳形攻势。
4月24日，“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军 、第66军应以密支那、八莫为后方。”，但远征军长官部仍执意坚持在曼德勒会战。28日，又电令“如可能应抽调瓦城（曼德勒）有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背 ，则以后该易为力。如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也。”，而驻在腊戍的参谋团已经匆忙撤离退到滇西保山，未能及时收到并向部队传达此电。
4月28日，日军攻陷西保，第66军新编第28师4个营、新编第29师2个营仓促布防，被敌击溃，日军攻抵腊戍城下。29日，日军在10余架飞机、30余辆坦克的配合下，向腊戍发起攻击，腊戍陷落，滇缅公路被日军切断，屯积在该地的大批战略物资也落入敌手。
中路日军自4月18日从彬文那向曼德勒进攻。第5军第96师进行了8天阻击战。曼德勒地区的英军却于26日向印度英帕尔撤退，一路丢弃装备，包括全部坦克，赶在雨季来到之前逃至印度边境。远征军长官部也因以第5军主力驰援东枝，未能实现在彬文那地区歼敌一部的计划，于27日正式下达了进行曼德勒会战的命令。28日，日军第55师向皎克西推进，威逼曼德勒。同时，日军第56师攻占腊戍后，立即派遣一支快速部队包抄曼德勒。
日军第56师由腊戍向中国滇西进犯，驻守滇缅公路沿线的第66军新编第28师、新编第29师未能有效阻止日军进攻，日军在5月初接连侵占畹町、芒市、龙陵等地，并推进至怒江惠通桥西侧。
守桥部队炸桥，使敌主力未能过桥。宋希濂奉命从滇西和昆明急调部队前往怒江前线阻击日军，在惠通桥一带与日军激战3天，将渡过怒江日军数百人歼灭，依托怒江形成隔江对峙。日军第56师主力一部于5日攻占八莫，8日攻占密支那，将中国远征军主力的回国退路完全切断。
4月30日，史迪威、罗卓英率长官部由瑞波转移至甘巴罗，旋又转至英多，5月5日晚，继续转移至班卯克，徒步西行，于 7 日到达苗西。史迪威率中美少数人员徒步西行，于24 日到达印度的丁苏基。罗卓英则率长官部人员断后，收容散兵，继续西行，于23日抵达印度英帕尔。
在远征军长官部西行前，史迪威、罗卓英鉴于畹町、八莫失陷，遂决定全军向印度境内撤退，并电告杜聿明，要求第5军（含新编第38师）也随之撤往印度。但杜聿明于6日电复罗卓英，希望率部返回国内，不愿入印。
杜聿明于是决定率部经密支那向片马、腾冲方面撤退。9日，第5军在向密支那方向撤退时 ，在杰沙地区与日军第56师追击部队遭遇，同时获悉八莫、密支那均已失陷，遂由曼密铁路以西地区，向孟关、大洛之线转进。12日，第5军各部抵达曼西，13日开始徒步向北转进，取道孟关、大洛、葡萄之线返国。
5月至7月，第5军各部均在撤退途中。新编第38师13日摆脱日军后向曼西转进，18日抵达曼西。孙立人根据实际情况，决定脱离第5军，而奉史迪威命令向西折往印度，新编第38师未受重大损失，保持完整的建制，安全抵达印度英帕尔。仕孝明率军部直属部队及新编第22师，冒雨徒步在森林中向胡康河谷的大洛和新背洋退却。行军途中，时值雨季，山洪爆发，部队粮尽药绝，在新背洋附近，绝粮八日。官兵饥病交加，死亡累累，仅新编第22师就因饥、病死亡2000余人。5月31日，第5军军部直属部队及新编第22师奉命改道入印，在美空军空投粮药的支持下，至7月25日才抵达印度利多。
第96师和第5军炮兵、工兵各一部，奉命经孟拱、孟关、葡萄返回滇西。部队于6月14日到达葡萄，转进至野人山。副师长胡义宾在全师后卫行进，途中遭日军埋伏，在督战时阵亡。余部历翻过高黎贡山，于8月17日陆续抵达滇西剑川。
第200师自4月下旬东枝地区战斗后，奉命向北转进，沿八莫、南坎间撤退。5月10日，与第5军补训处、第 66军新编第28师等余部汇合，5月18日，在穿越西保、摩谷公路的封锁线时，遭受日军伏击，师长戴安澜在突围时被两颗机枪子弹击中胸部和腹部。
26日晚，在缅北茅邦村戴安澜因伤重殉国。第200师官兵由师步兵指挥官郑庭笈率领，扶棺向云南继续前进，于6月17日抵达腾冲附近，29日，转到云龙，全师所剩官兵仅2600余人。
第66军自4月下旬担负西保至曼德勒及腊戍的阻敌任务。腊戍失守后，该军主力沿滇缅公路向龙陵、惠通桥方向撤退。在国内部队接应下，辗转至永平。退至昆欣、塔科、昆孟一带的第6军于4月30日获悉腊戍失守，遂向景栋附近的缅、泰、老边境转移。5月8日，第6军第49师撤至大高，暂编第55师先头部队抵达孟色特，沿缅泰边境部署。随后，第49师撤至南峙，暂编第55师及刘观龙支队撤至车里，军部撤至佛海，第93师担任后卫，最后撤至打洛。
远征军第一次入缅作战，出动11万人，返回者仅4万余人。
日本既封锁了国际援华运输线，又打开了西攻印度的大门。原有的作战物资转而通过驼峰航线与中印公路输送。
1942年6月，宋希濂在云南保山召开缅甸战役检讨会议，将腊戍失守，入缅远征的第5、6军后路被截断导致全军崩溃的原因，归咎于第66军的不战而溃，第66军和29师的番号被撤消，军长张轸、第28师、29师长被撤职查办。
1942年5月2日，史迪威在给美国总部的一份急电中，首次提到在印度建立基地训练中国军队和反攻缅甸的计划。随后，中国国民政府将退到印度的新22师、新38师残部整编为x部队，将撤退到云南的远征军与新增派的部队整编为y部队。
1942年6月，怒江防线稳定之后，国民政府积极训练军队，准备反攻缅甸。
1942年7月15日，新38师由英帕尔开往蓝姆伽，8月初，从缅北野人山脱险入印的的第5军新22师和军直属部队也来到了蓝姆伽。10月，根据中美协议，远征军第一路司令长官部撤销，改称为中国驻印军总指挥部。史迪威为总指挥，罗卓英为副总指挥。同时，国民政府利用驼峰空运飞机回航的机会，每天空运几百名士兵到印度，以补充兵源。
1942年8月，国民政府军事委员会成立中国驻印军总指挥部，负责中国驻印部队的整训。
1942年8月26日，兰姆伽训练中心举行正式开训典礼。9千余名步行到印度的缅甸战役的幸存者成为第一批受训的部队。