远离战场：项军只能长徒奔波，刘邦联军则以逸待劳，利用防御工事抵抗回师楚军。
盟友背叛，政治大环境使项羽陷入极度孤立的状况。
面对如此险恶的政治，军事环境，项羽就服输了吗？
还真没有。
项羽制订了一个大胆的战略计划，留下诸将攻齐，自率精骑三万疾驰南下，由鲁瑕丘击破樊哙等军后，即在胡陵至肖县采取包围闪击。
肖县东南有刘邦兵数营扎住，项羽军夜间抵肖，利用拂晓，由西向东反击汉军侧背，早晨开始进攻，与汉军展开大战，中午便大破汉军
昼伏夜出的项羽军巧妙的避开城池，由于对本土地形熟悉，并未被察觉出分毫，飞速的进军彭城地区。
项羽插入彭城后，没有立刻打响战斗，而是迂回到彭城西部，斩断联军与后方的联系。
军事松懈的诸侯联军对突如其来出现在彭城西部的楚军一时慌了手脚。
三万楚军精兵，人人视死如归，准备决一死战。
项羽摆兵布阵带领将士们直冲联军军队，一时冲散诸侯军队，使其四下分散，陷入各自为战的被动局面，战士接近中午，联军大败。
刘邦大败，项羽从后追击，汉兵在谷、泗水二水被歼十余万。
刘邦想继续南走，想利用彭城南吕梁山区以资抵抗，但因项羽的猛烈追击而不能立足，又杀毙几万。
项羽军追击汉逃兵至灵壁以东的睢水上，再斩杀汉军十余万人。
刘邦军逃入睢水，溺死者不计其数，睢水为之不流。
项羽军将刘邦及其残部包围了三层，正待聚歼之际，忽然西北大风猛袭而来，飞沙走石，树木连根拔起，一时间天昏地暗，吹打得项羽军阵营混乱。
刘邦趁此机会，仅带十余名骑兵突围而逃。
刘邦是逃走了，但是他的父亲，妻子被楚军俘获。
彭州之战，刘邦是赔了夫人又折兵。
此役汉军元气大伤，几乎全军覆没，依附于刘邦的诸侯纷纷背汉投楚，刘邦只好收集残部，退守荥阳，楚汉之间的争斗从此变得更为剧烈残酷。
彭城惨败，给刘邦留下深刻的教训。
以至于在刘邦夺得天下后与韩信忆往事时，讨论各位将领的率兵能力，刘邦问韩信，像我，能够统领多少兵马呢？韩信毫不犹豫的回答，“陛下最多不过统领十万余人，陛下不善于将兵，而善于将将。一语道破天机。”
以少胜多是项羽的拿手好戏，经常性区区几万人大败几十万人，这是因为项羽的那种英雄气概天下无敌，他的士兵肯定也会受到感染所以都有那种视死如归藐视天下的傲气。