田荣败兵撤退于平原县，岂料平原县军民开城投降并杀死田荣。
田荣死后，其弟田横大将军率领齐军战士，对项羽军展开誓死抵抗。
这一举动让项羽非常震怒，加大了对齐军的报复，在当地更是坑杀被俘战士，强掠老弱病残的妇女儿童作为人质，这一举动引起了齐国上下军民更大的抗争。
楚军深陷齐国各地抗击的泥潭中，无暇顾及其他，对于一直蠢蠢欲动的刘邦，经过楚军深思熟虑后决定采用先齐后汉的战略方针。
对于项羽违背怀王之约，各诸侯是敢怒不敢言，更得寸进尺的是杀怀王于江南，引起民愤。
正是因为这样，刘邦接受洛阳一三老董公“兵出无名，事故不成，明其为贼，敌乃可服”的建议，以项羽杀义帝楚怀王为口实，分派使者向诸侯传檄宣称，天下共立帝，而项羽竟杀害他，真是大逆不道，愿尽发关中之兵，与诸侯共击项羽，为义帝报仇。
檄文传到各地，立即得到不满项羽的诸侯的响应。
魏王豹复书请从，刘邦叫他发兵相助，刘邦使者至赵，赵相陈余，却要刘邦杀张耳，方肯听命。
刘邦不忍杀张耳，从兵中寻一与张耳面貌相似的人杀了，割下首级特示陈余，陈余信以为真，才发兵从汉。
另一些诸侯则抱观望态度，不愿为项羽出力，因此，项羽处于十分孤立地位。
刘邦乘项羽胶着于城阳之际，率五诸侯军约计五十六万人，向楚都彭城进攻。
“五十六万大军围攻项羽，难道项羽也能翻盘？”
“项羽如此勇猛的吗？”
蒙恬对项羽的态度发生了转变。
若是项羽这都可以翻盘的话，那就太夸张了。
同时，彭城之战中，在汉王的指挥带领下，顺利的拿下楚国首都。
对于刘邦此次战役是继兵起沛县之后第二次大规模战斗的胜利，毫无疑问这将成为日后南征北战既定的根本。
一路告捷顺风顺水的刘邦，以胜利者的姿态进城，几乎是洋洋得意。
在彭城更是忙于瓜分项羽留下的奇珍异宝和数不清的美人家眷，更是日日饮酒作乐，大摆庆功宴。上到最高领帅，下到士兵走卒没有一个不是沉浸在这场盛大的宴会中，进而忽略了远在齐地的项王。
刘邦进彭城后，一面令昌后兄周吕侯驻军下邑，同时拜彭越为魏相使住梁地。
项羽又令樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛，令樊哙率军在今山东峄县、枣庄、邹县、曲阜、滋阳一带驻守，以掩护彭城之安全。
此时，项羽陷入前所未有的危机中。
项羽面临两线作战：齐国尚未平定，回师救楚，则腹背受敌。
兵力的极大悬殊：刘邦诸侯联军五十多万大军，规模空前宏大，项羽此时全部兵力不详，但是必然远少于五十万，这是一场兵力不对等的战斗。
位置尴尬：后方沦陷，孤军深入，此时项羽楚地尽失，没有根基地的孤军只能速战速决