凤凰城御营。
李世民与军师在大堂议事，忽有军士进来禀报：
“万岁爷，不好了！马老千岁前去凤凰山，杀败番将盖先谟后追赶上去，中了他的诡计，人马坠入陷阱，被他活捉进营去了。小的们在外等候多时，又不见有首级挑出，不知凶吉如何。”
李世民听了，惊出一身冷汗，说：
“马王兄被他捉去，生死未卜，要尽快去搭救才好。”
这时，尉迟恭上前道：
“陛下，请放心，待臣前去搭救。”
李世民道：“尉迟王兄，须得格外小心。”
尉迟恭道：“无妨。”
于是，尉迟恭披挂上马，手提乌缨枪，领了四名家将，直奔凤凰山而来。
远远就看见凤凰山脚下有密密麻麻的营帐，尉迟恭心想，这定然就是番兵营帐了。
正在往前走的时候，突然发现前面路边似有一个人，又无手足，如冬瓜一般，还在乱动，不知是人是怪，尉迟恭命家将前去察看。
“元帅，这人就是马老千岁，被人断去手足，但还是活的。” 家将回报说。
尉迟恭一听，如遭五雷轰顶，一时呆住。
翻身下马，走近前一看，不觉大惊：这马老千岁怎么被人剁去手足，头和身躯在乱动，怎么又不说话，真是奇怪了。
只见马老千岁睁着双目，看着尉迟恭，点点头，不能言语，眼泪大颗大颗地流了下来。
尉迟恭看了，心如刀绞，利箭穿心，想着马老千岁随自己征战几十载，如今竟落得这番情景，心头一酸，不禁也泪如雨下。
那马三保被人剁去手足，割去舌头，疼痛难忍，有口难言，只得把口乱张，头乱摇，眼泪不停流，想往前，又不能走。
马三保看看尉迟恭的枪，又看看自己，不停地点头，又像要说什么话，却又说不出。
尉迟恭明白马三保之意，但是作为自己曾经的老战友，他如何下得手呢？
他尉迟恭也算是叱咤一生，驰骋沙场，见过生死无数，但此情此景，他也实在是于心不忍，实在是下不了手。
上前说道：
“老将军呀，我知道你心里苦，但是我不能那样做啊！”
身边左右，见此情，也是泣不成声，人人伤感不已，真心难忍。
不一会，一家将说道：
“元帅爷，马老将军已经落得这般光景，也令人痛惜。既已如此，怎能再让老将军长久遭罪下去……”
尉迟恭一阵心如刀绞，终于一狠心，拿着枪尖对向马三保，转过去，说道：
“老将军，自便吧。”
马三保见状，枪尖对向自己，脸上露出微微凄苦一笑，眼睛一闭，用尽全力，身体猛一晃，毫不犹豫往前一扑，咽喉直往枪尖上一撞而去，结束了自己的生命。
一代兴唐大将，竟归天而去了。
马老英雄已亡，众人齐齐失声痛哭。
尉迟恭上前，用手合上马老英雄的双眼，含泪道：
“老将军，我尉迟恭誓与你报仇雪恨，以慰将军在天之灵。”