鬼子不仅调集了大批陆军，甚至海军陆战队也参加了战斗，它们在箭毛嘴偷偷渡江，攻破了湘阴的第一道防线。
为防止部队损失过大，曹营长决定弃守第一道防线，退到第二道防线继续坚守。
一营在湘阴阻击了一天，湘阴城一直在我军手里。
撤退中的鬼子被卡在湘北地区，进不能进，退不能退，后面还有薛将军的部队在快速突进。
正在这时，宜昌的鬼子第十三师团再次向俺不为己发报，请求战术指导。
俺不为己又急又怒，强令鬼子必须拿下湘阴城！
此时的鬼子已经处于背水一战的境地：能拿下湘阴，大部就能逃回去；如果拿不下湘阴，不仅自己回不去了，连宜昌也保不住！
因此，鬼子杀红了眼，又增派了八百余头鬼子，从城北包抄过来。
正面的鬼子见状，也加强了正面攻势。
更有从长沙北窜的第四师团上万头鬼子向湘阴猛扑，在此极端不利于我军的状况下，曹营长率领全营官兵拼死阻击。
鬼子使用了能够找到的所有武器，包括毒气弹，让第二道防线岌岌可危。
也让一营的伤亡陡然增大。
为了尽快拿下湘阴，尽快跑路，鬼子甚至连一直不敢使用的航空兵，也重新派了出来。
一百架鬼子飞机小心翼翼地贴着树梢飞来，害怕遇到传说中的“神鸟”。
但恰好在这一带并没有防空部队，薛将军将有限的防空导弹部队，部署在了长沙。
以当时的道路状况，鬼子不好走，防空部队也是一样。机动性也不强。
而导弹射程只有40公里，甚至为了保证命中率，一般要在30公里内。
这让防空导弹部队的防空圈覆盖不到湘阴城。
鬼子飞机在反复试探后，确定此地没有“神鸟”，这才重新嚣张起来。
轰炸机俯冲投弹；战斗机用机枪扫射。
曹营长不得不组织战士们集中机枪火力，对空射击。当击落一架飞机后，鬼子飞机不敢那么肆无忌惮地轰炸，又因为双方混战在一起，鬼子飞机担心误伤。摇了摇翅膀，飞走了。
等鬼子飞机再次飞来后，并没有投弹，而是在城北落下了空降兵。对一营形成了三面包围。
鬼子空降兵的投入，让一营本就不足的兵力，更加雪上加霜。而且，一营的弹药告罄，更增加了守住阵地的难度。
曹营长知道，这已经到了最后的时刻。
没有多余的话语，只喊出一个字：“杀！”
曹营长率领剩下的所有战士，冲入鬼子群中，与鬼子进行了殊死搏斗。
不知刺死了多少鬼子，曹营长身负重伤，倒地不起，被鬼子俘虏。
一同重伤被俘的还有18名官兵。
鬼子并没有因为华夏军人的英勇而对他们表达出钦敬之意。
而是因为一营的将士们阻击，令鬼子损失了大批部队，而对他们恨得刻骨铭心。
所以，鬼子将华夏战士们乱刀砍死，残忍地虐杀。
又将曹营长钉在木板上烧死，死状极为凄惨。