上文咱们讲到刘文静因李密叛乱一事，身陷囹圄。
李密我们并不陌生，前章提到过杨玄感兵败后，他被隋军生擒，准备押往高阳（今河北省保定市的高阳县）监斩。但在押送途中，他通过贿赂监军成功逃脱。逃脱后，李密在乡间隐姓埋名，过上了一段颠沛流离的生活。
公元616年十二月，李密通过他人介绍，加入了瓦岗军，凭借其才智和谋略，逐渐在军中崭露头角。瓦岗军此时由翟让领导，起初在河南滑县东南的瓦岗寨聚众起义。同年10月，李密建议瓦岗军首领翟让攻取荥阳，以争夺天下。荥阳位于中原，是连接东西的交通要道，控制荥阳对于瓦岗军来说具有重要的战略意义。
张须陀是隋朝名将，时任荥阳通守。身经百战，威名远扬。其一生经历了无数次激烈的战斗，尤其是在镇压此起彼伏的农民起义方面，更是积累了极为丰富的作战经验。
李密深知张须陀勇猛善战，于是精心策划了一次伏击行动。他巧妙地选择了荥阳大海寺北面那片茂密的树林作为埋伏地点，并秘密部署好了兵力。
当双方交战正酣之时，李密故意佯装不敌，命令瓦岗军有序地向后撤退。这一假象成功地迷惑了张须陀，让他误以为瓦岗军已经溃败，胜利在望。立功心切的张须陀毫不犹豫地下令全速追击，妄图一举击溃敌军。
然而，就在张须陀率军追到大海寺附近时，突然间杀声四起，喊叫声震耳欲聋。原来，他们已落入了李密事先设好的包围圈之中，四周冲出大量的瓦岗军伏兵，如潮水般向他们涌来。面对这突如其来的变故，张须陀临危不惧，展现出了非凡的勇气和卓越的军事才能。他迅速组织手下士兵进行抵抗，奋勇杀敌。但无奈敌众我寡，瓦岗军的包围圈越来越小，张须陀所部逐渐陷入绝境。
尽管他奋力拼杀，左冲右突，撕开了一条生路，但为了救出被围的隋朝将士，张须陀又四次冲进敌阵营救部下，但终究难以抵挡瓦岗军的猛烈攻势。这位曾经战功彪炳的隋朝名将在经过一番苦战之后，最终因力竭被擒，壮烈牺牲。
到了公元617年2月，李密再次向翟让献计，认为兴洛仓（洛口仓）粮食数量巨大，容易攻取，建议翟让不失时机尽快出兵夺取。
李密对翟让说道：“大哥，如今东都洛阳空虚，士兵没有经过训练；留守的越王杨侗（杨广之孙）年幼，辅佐他的官员政令不统一，城中士人和百姓离心离德。尤其是留守官段达、元文都愚钝而无谋略，依我看来，他们不是将军的对手。如果将军能采纳我的计策，天下便可轻易平定。”
翟让听后，分析时局，认为李密说的很符合目前实际，采纳了李密的意见。于是李密立即派他的党羽裴叔方去侦察东都的虚实。但不巧的是，洛阳的留守官员发觉了他们的侦查行动，开始做防御准备，并且快马向江都告急，请求支援。
裴叔方赶忙返回向李密汇报了这一突发情况，李密听后，马上找到翟让，说道：“形势如此，我们要立即采取行动。兵法上有云‘先发制人，后发制于人。’如今百姓饥饿，洛口仓库存粮食很多，距离东都洛阳有一百多里，将军如果亲自率领大军，轻装前进，突然袭击，隋军远在千里之外，必定无法及时救援，又没有防备，我们夺取洛口仓就像路上拾物一样容易。”
李密看到翟让有些迟疑和顾虑，顿了顿，继续说道：“我们突发奇兵，等到他们（隋军）得知消息，我们已经占领了洛口仓。咱们先打开粮仓让百姓们任意取食，这样一来，周边的百姓必定会归附我们！百万之众，一朝可集，我们养精蓄锐，以逸待劳，纵使隋军前来攻打，我们已有防备。然后我们发布檄文，召集四方豪杰，引荐贤士豪杰并借助他们的力量，选拔勇猛强悍的英雄志士并授予他们兵权。对作战英勇有立功表现的将士，咱们论功封赏，大家齐心，我们的阵地必将固若金汤，何患隋军前来？！”
翟让听后，思虑半晌，回应道：“你的提议确实是英雄豪杰才有的宏伟谋略，我翟让自愧不如，难以胜任。然而，既然您有如此信心，我听从你的吩咐。请您先行出发，我必紧随其后，担任后援，竭尽全力相助！”
翟让，字子谦，出生于东郡韦城（今河南滑县东南），他在隋朝时原为东郡法曹（负责司法事务的官员），因犯罪被判入狱。狱吏黄君汉认为翟让有英雄气概，于是在夜里悄悄对翟让说：“翟法司，天时人事，也许是可以预料的，哪能在监狱里等死呢？”
随后便为翟让打开枷锁，放他逃走。
翟让逃亡后，前往瓦岗（今河南滑县东南）聚众起兵，以韦城为根据地，成为瓦岗军的首领。他带领瓦岗军采取了有效的战略，如占领运河沿岸的城池，控制漕运要道，采取“劫富济贫”的策略，赢得了民心，使瓦岗军迅速壮大成为隋末最强大的起义军之一。
李密加入瓦岗军后，凭借其卓越的军事才能和政治智慧，迅速提升了瓦岗军的实力。随着李密地位的提升，他与翟让之间的关系逐渐紧张。
此时，翟让命令李密率先出击，这就好比在说：“前面有危险，兄弟你先上！”在这种情况下，李密心里能舒服吗？这便为后来李密迫使翟让“退居二线”埋下了伏笔。
李密立即率领精兵七千，袭击兴洛仓。兴洛仓位于今河南省郑州市巩义河洛镇七里铺村以东的黄土岭上，地处丘陵，形势险要，土层坚硬、干燥，又有水路运输之便，是隋朝最大的粮仓之一。
瓦岗军成功攻克兴洛仓，立即开仓放粮，赈济饥民。只见老弱病残的百姓们，背着粮食走在道路上络绎不绝，甚是热闹。如李密所言，周边穷苦百姓、难民以及豪杰之士，看到瓦岗军不但强悍，还很亲民，于是纷纷加入瓦岗军的队伍，使得瓦岗军迅速发展，短时间内猛增至几十万人。
朝散大夫（正四品文散官）时德睿以尉氏县（今开封尉氏一代）响应李密，时德睿是汴州陈留（今开封市陈留镇）人，他在隋末担任尉州刺史。
同时前宿城令祖君彦则从昌平郡前往投奔李密。祖君彦范阳遒县（今河北涞水县）人，因祖君彦的父亲祖珽是北齐的丞相，参与了“歌杀斛律光”阴谋。炀帝即位后，尤其厌恶祖君彦父亲的名声，受父亲的牵连，祖君彦未得到重用，杨广调他担任东平的书佐，检校宿城令，没有真正的职位。
祖君彦常常自负自己的才能，心情郁闷，听说李密占据了洛口，就远道而来投奔了李密。李密早就听闻过祖君彦的才能，因此得到他后非常高兴，立刻将他奉为上宾。军中的书信和檄文等重要文书，李密全都交由祖君彦来撰写。
祖君彦成为李密的记室参军后，负责起草军书羽檄。不久就起草了着名的《为李密檄洛州文》，文中列举了隋炀帝的十大罪状，其中“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽”的名句就是出自他之手，用来声讨隋炀帝，表达了起义军强烈的反抗精神，为瓦岗军提供了强有力的宣传和支持，极大地鼓舞了士气。
除了《为李密檄洛州文》外，还有《为李密与袁子干书》、《为李密与李渊书》等。祖君彦的文笔被史籍描述为博学强记，属辞赡速，他的文章义正辞严，淋漓尽致，尤其擅长撰写檄文，他所作檄文具有很高的文学价值和历史意义，尤其是《为李密檄洛州文》，展现了他的政治立场和文学才华，对后世产生了深远的影响。
留守东都洛阳的杨侗及辅佐他的大臣听说李密占领了洛口仓，遂派遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率领步骑兵三万五千人前往讨伐李密。
当时，东都洛阳的百姓都认为李密是饥饿的贼寇，抢夺米粮，不过是乌合之众，容易攻破，因此争相报名应募隋军。国子三馆的学士以及贵族子弟也都来参军，武器装备齐全，衣着华丽，旗帜和战鼓非常壮观。
刘长恭等人在前面领兵，派河南讨捕大使裴仁基等人率领所部士兵从汜水进入，以包抄李密的后路，约定在仓城南会合。但他们的计策和行军路线早已被李密和翟让掌握。
东都的军队先到达，士兵们还没有吃早饭，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河西布阵，南北绵延十余里。李密和翟让挑选出精锐的士兵，分成十队，命令四队埋伏在横岭下等待伏击裴仁基，另外六队在石子河东布阵。
刘长恭等人看到李密的兵力较少，非常轻视瓦岗军，未等到裴仁基后军到达战场，便主动和瓦岗军交战。翟让首先出战，但失利，李密随即率领部下横冲敌阵。隋军饥饿疲惫，无力硬战，最终大败。刘长恭等人脱下衣服跳入水中潜逃，才得以幸免，逃回东都，经此一战，隋军士兵死伤过半。越王侗赦免了刘长恭等人的罪过，并对他们进行了安抚。
李密率领瓦岗军缴获了隋军的所有辎重、武器和盔甲，声威大振。之后，翟让推举李密为瓦岗寨首领，号称魏公。
大业十三年二月（公元617年二月）李密在巩县南设坛即位，自立为魏公，改元永平，随后李密宣布大赦天下。大赦令颁布之后，相关文书迅速传至各地，宣告李密行军元帅府正式成立。于魏府设立三司、六卫，元帅府亦下设长史等官员。
翟让获封上柱国、司徒、东郡公，且依元帅府之制设立长史等官员，然其规模仅为元帅府之半。单雄信任命为左武候大将军，徐世积则为右武候大将军，二人分别统领所属军队。房彦藻出任元帅府左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方任左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余官员之任命亦各不相同。
在这样的背景下，赵、魏以南（黄河以南的地区），江、淮以北地区（淮河以北及其邻近地区）的义军豪杰纷纷响应。孟让、郝孝德、王德仁以及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等人都归附了李密。李密对他们一一授予官职和爵位，让他们各自统领部众，并设立百营簿进行管理。前来投降的人络绎不绝，军队人数迅速增至数十万。
随后，李密命令护军田茂广修筑洛口城，城池周长四十里，作为他们的居所。他还派遣房彦藻率军向东扩张领土，攻占了安陆、汝南、淮安、济阳等地，河南郡县的许多地区也落入李密之手。
李密封官固地之后，擢升孟让为总管，并封其为齐郡公。命令孟让统率两千步骑，突入东都外郭，纵火焚掠丰都市，直至破晓方始撤离。至此，东京城百姓尽皆徙入宫城，朝廷诸署及官寺皆满。
巩县县长柴孝和、监察御史郑颋见到大势已去，举城而降，李密遂任柴孝和为护军，郑颋为右长史。
再隋将裴仁基，他受命前往汜水，准备配合刘长恭从瓦岗军后方进行偷袭，结果还没到达指定地点，刘长恭已经兵败逃回东都。于是裴仁基领兵驻扎在百花谷中，加固营垒自守。裴仁基在自守期间，每次击败贼寇获得军资，都会全部用来奖赏士兵，但监军御史萧怀静不允许这样，还屡次搜集裴仁基的过失写信向朝廷弹劾他。