六月中旬。
此时，距离山川口之战已过了一月有余。
大宋一直深沟高垒，闭门不战，这让原本就不善于攻城的西夏束手无策。
李元昊一连两次绕过延州，试图从六盘山突破大宋防线，攻打渭州府，又遭到韩琦大军阻击。
早在一月之前，包拯就料定李元昊会攻打渭州，派韩琦前往泾原路镇守。
韩琦虽然和包拯的战略理念相反，却也不敢自作主张，主动出击，而是一直闭门不出。
故而，李元昊在泾原路又吃了两次亏。
虽然没有损失多少兵马，但也使得西夏大军士气大减。
加上西夏频频征兵，党项百姓已怨声载道。
这使得李元昊更加迫切想要赢得一场胜利来挽回军心和民心。
六月底。
李元昊再度率领三万大军，以野利旺荣为将，佯攻金明寨，试图吸引包拯的注意力，却派主力大军攻打韩琦镇守的泾原路。
以野利遇乞为主将，李元昊亲自率兵十万，深入宋境，打算和韩琦的主力决战。
宋夏边防从北到南，分为富延路、环庆路、泾原路和秦凤路，总共有十几个州郡接壤。
然除了延州，其余州郡道路崎岖，地势险恶，兵马难行，易守难攻。
但李元昊也知道，延州虽然地势相对平坦，大路宽阔通畅，但包拯坐镇延州，严防死守，想攻打延州，简直天方夜谭。
而且经过前几次的战争，李元昊似乎也看到，韩琦和包拯的战略方针背道而驰。
包拯主张防御，打消耗战。
可韩琦却恰恰相反，主张集中优势兵力，和西夏主力决战。
这无疑正是李元昊想看到的结果。
若大宋深沟高垒，西夏根本奈何不了大宋。
然若是正面交锋，显然优势在我。
韩琦的急功近利让李元昊看到了突破口，于是重新调整战略方向，决定将兵锋直向渭州。
只要能引诱韩琦出兵，他就有把握打败宋军。
为了让韩琦放下戒备，李元昊又故技重施，派人佯装与大宋议和。
可他低估了韩琦的智商，才一接到书信，韩琦便瞧出了端倪，对部下道：“无故求和，定然有诈！”
他不过是监军，李元昊若是真的想和谈，也不合和他商议。
这更加坚定了韩琦的想法，于是下令诸寨做好防御，一面回信传达和谈之意，以麻痹李元昊。
韩琦又亲自带兵巡防，防止敌军偷袭。
七月初。天气炽热。
李元昊大军绕过天都山，避开宋军视线，一路南下，在天都山脚下驻扎。
次日一早，李元昊便派遣三千骑兵，朝泾原路要塞怀远城发动奇袭，试图打通六盘山防线，直逼渭州重镇镇戎军！
正在高平巡防的韩琦，听闻西夏大军攻打怀远城的消息，急忙赶回镇戎军，整顿兵马，派狄青率领五千骑兵，前往解怀远城之围。
同时叮嘱狄青，解了怀远城之围后，继续向西南前行支援德胜寨。
韩琦料定，西夏大军若是战败，攻怀远城不下，必然会调转防线，攻打张义堡。
而狄青则可驻扎于德胜寨，迂回敌后，以逸待劳，然后伺机埋伏，阻断西夏军的归路。
狄青领命，按计划从镇戎军出发，翻过六盘山，直抵怀远城。