再说司马懿在途中扎下了大营，他令司马师去探道路，不多时司马师回来报说“街亭有兵把守”。仲达说诸葛亮真乃神人，吾不如也。司马师笑曰：“父亲为何长他人志气，儿料街亭轻而易取”。仲达曰“尔安敢出此大言”？
司马师曰“吾亲带哨骑巡视，当道无有寨栅。蜀军皆屯于山上，故知破之不难”。司马懿大喜曰“若彼军在山上，真乃天使吾成功矣”！乃便装引百骑亲来观看，当夜天明月朗，直到三下。周围巡绕一圈方回大营，
马谡在山上望见，大喜曰“彼若有命，就别来围山”。他传令众兵将，倘若敌兵来时，但见山顶红旗摇动，便四面冲下，以猛虎下山之势，冲杀敌军！违令者立斩”。再说司马懿回到营中，使人打听是何人把守街亭，哨骑回报曰是马良之弟马谡。
仲达笑曰“徒有虚名而已，何足道哉，孔明任用此等人物当此重任，岂不误事”。又问街亭左近可有另外的人马吗？探马说离山十里有王平立有一营，看营寨的规模有七八千人。仲达乃令司马昭与孙礼带兵挡住王平的来路。又令申龙申战引两路兵去围住高山。
先断了蜀兵的汲水之道。待蜀兵乱时，乘势冲之。当夜调派妥当，次日天明，司马昭带兵去了。司马懿大驱人马，一拥而进，把山团团围住。
马谡在山上看见魏兵漫山遍野，旌旗队伍甚是严整，且是自己的好几倍兵马，兵丁们看见更是胆战心惊，不敢下山。马谡将红旗挥动，但兵将们你推我、我望你，并无一人敢冲下山去，马谡大怒连斩了两名都尉，众军惊惧，方才勉强下山来冲击魏军。
司马昭与孙礼领军前来，看到马谡驻军山上，大喜。立即派兵截断水源，困住山头。蜀军无水，顿时慌乱。马谡多次率军冲击，均被魏军射回。
山下王平见状，大喝一声“众军听了，参军已经被围，快快随吾去救援参军”！他立刻率兵来救，却被孙礼拦住，苦战多时难以突破。魏兵至辰时围到戌时，山下水已用尽，兵士们多次下山来抢水源，都被魏兵乱箭射退。
蜀兵没有弄到一桶水，反留下了上百具尸体。军士口干舌渴，寨中大乱，二更时分，原是曹兵部下的士兵们干脆大开寨门，下山又重新回到了大魏的怀抱。马谡禁止不住。他口中是念着“兵法有云：“置之死地而后生”。置之死地而后生，时值四月天气，又是三五天未曾下过一颗雨，满山都很干燥。
司马懿又下令沿山放火，风又从下往上压，顿胁烈焰腾空，蜀兵愈加慌乱。马谡横刀自刎，却被众将士拦住，他只得在众将士的保护之下杀下山来。司马懿见来势凶猛，他也深知困兽犹斗的道理，于是下命令，让开一个缺口，让马谡逃岀去。
背后司马昭与孙礼率兵追来，前面鼓角齐鸣，魏延带一彪人马冲了岀来，放过马谡，拦住了孙礼。司马昭引兵略退，魏延驱兵疾进，欲重新夺回街亭。他追了三十余里，忽然也是一声炮响，只见司马懿带兵从左边杀出，司马师又从右面杀到，这时司马昭、孙礼又返身杀来，三路夹攻，魏延大败。且被围在核心，左冲又突不得出来。
魏延正危急时，王平带兵杀了进去，撕开了一个缺口，救岀了魏延，二人合兵一处，大杀一阵，魏兵方退。魏延与王平收拢残兵，向本寨退回，未及寨中，忽见申龙、申战从寨中杀了出来，魏、王二人只得往列柳城退去。此时高翔在列柳城听闻街亭兵败，大惊失色。他立马带领城中之军前去救援，却见魏延与王平狼狈而来。高翔叹气道：“街亭既失，此地亦难坚守，不如晚上去劫营，碰一下运气，或许可以收复街亭。
三人商议已毕，待到天黑，分兵三路，魏延一马当先来到街亭，却不见一人，正疑惑之间，高翔兵到。二人在一起商议之时，忽然一声炮响，魏兵四下杀出，将二人围困在核心，两人左冲右突，不能杀岀。
此时背后又一声炮响，身后呐喊声震天，王平率兵杀来，救了高、魏二将。三个收集残兵败将，只得向列柳城退去。刚走到城下。忽然一支魏兵从城中杀了出来，原来是曹真与郭淮商议，恐司马懿得了全功，让郭淮带兵来攻取列柳城。时值高翔前脚刚走，郭淮就后脚进了列柳城，并严阵以待。
这时司马父子，孙礼辛毗等人名带人马，将逃走的马谡、王平、高翔、魏延皆尽围在其中。四将拼命与斗、往来冲杀。就在众人绝望之际，忽见魏兵忽然间被人竟然撕开了缺口！几支小队人马杀入了阵中，只听“咴咴恢儿”的马叫声，所有的战马一齐屎滚尿流，跌倒在地。
原来是张飞带着张合、甘宁等人赶到。他带的二千人马分成了三队，张合、甘宁与自己各带一队，杀入了阵中。张飞冲入阵中，他用手一提虎类豹宝马项边肉瘤上的那一撮白毛，宝马一声怒吼，马嘴里也喷岀浓浓的黄烟，顿时战场的的马匹尽皆跌倒于地。
张飞、张合和甘宁趁机收割稻子，只见他纵马向前，从背后飞出蛟龙金鞭，连连砸死了申龙、申战。张合也趁机下手，一枪刺死了辛毗。孙礼刚提马站起来，又被甘宁顺手飞岀一戟，砍下了半个脑袋。
此时司马昭刚逃岀数丈，桓侯手中再次飞岀蛟龙金鞭，正中顶门，也死于马下。这时王平第一个回过神来，抽出宝剑，几步抢到郭淮跟前。手下之剑望项间落下………。曹真命全忠带一支人马跟在郭淮后面，却被张辽候着，一场混战，全忠死于张辽的枪下。这只人马也四散逃去。街亭一战，原本是司马懿大胜蜀军，逼迫孔明撤回汉中。由于张飞的突然介入，魏兵不但大败，而且战死了郭淮、司马昭、辛毗、孙礼、申龙、全忠、申战等将，中郎将和校尉，都尉之内的将佐三十余名。
并且伤亡了十几万人马。黄忠与严颜用魏兵旗号衣甲为为掩护，掩袭到渭水，进了营边，突然放起火来，也把曹真的大营烧得干净。马超令副将守住凉州，与庞德、马岱带一万铁骑突然加入了战场，杀得曹军人仰马翻，司马懿见大势已去，司马师更是让马超一枪砸断左臂。曹真与司马懿合兵一处。连忙撤回了长安。张飞这边自是乘胜追击，蜀军士气大振。
诸葛亮得知街亭战况逆转，当下调整战略布局，命姜维、关兴等人迅速集结兵力，向着司马懿败退方向包抄过去，收复了长安以西的城池。
此刻孙权因满宠、华歆来见，多次言说与曹魏联合的好处，而东吴诸多文武也认为江东若想得存，就必须与曹魏联合，共抗蜀汉。
而此时曹仁已死。他的长子曹泰承袭了他的爵位，曹泰和夏侯德发汝南之命，与吕蒙等归蜀的吴兵吴将拼了个你死我活！
孙权亦派诸葛瑾，陆逊二人分兵攻打荆襄。关公把军报报与成都，刘禅又听父亲之言，把荆襄战报传与北伐的张飞、诸葛亮。
张飞和诸葛亮看过军报之后，他与诸葛亮召集众将商议该怎么样办？当下众人也是议论纷纷。桓侯与孔明皆不约而同的看向姜维，问他当前的情势该怎么样办？
姜维曰“有丞相和国公爷与众位老将军们在此，维焉敢班门弄斧”？桓侯曰“若论武艺，你或许胜不了苞儿许多。但是智略，你可甩他几条街，现在是议论军情，而不是制定方略。所以每个人都有发言的权利，现在请大家各抒己见”。
姜维曰“如今魏吴联盟已成，且荆州形势较为吃紧，吾等可撤兵回援荆州”。此时罪将马谡也上前发言，可是有许多将领却怒视于他。张飞对众人一摆手曰“幼常说说他的看法吧，昔孟明视三帅数败于晋，但最终还是报了数败之仇，一举破了晋国。街亭之失算不了什么。就当一次教训吧”。
孔明与众将本认为桓侯必将以军令处置马谡，但听了他的这一席话，知道张飞已经不欲追究他的过失了。他们对张飞宽宏大量的胸襟又有了一个新的看法。桓侯的勇略超人，又是昭烈帝亲封的兵马大元帅，只要他到位，任何人都要以他为主，所以诸葛亮已让出了帅位，自己坐在军师的位置上。
马谡曰“以现在的情况看，我军士气正盛，可以挟大胜之威，攻击曹魏；而荆襄九郡荆公镇守多年，深得世人之心，又有徐元直先生扶佐云长公，即使东吴全军尽出，暂时间也无法撼动片土；但是若于曹魏在此相持，会影响到丝绸之路上的贸易，我军的许多物资无法从西域各国进来。
当然最主要的还是战马的征集问题。而魏可以朝北，朝辽东发展，需要的时间要多一些，如果西线采取守势，则可驱全军而东，全据长江之后再划江而治，退而收复中原，以定河山”。
其时议论也就三个话题，一北伐，扩大战果；一东征，先定南方，另一就是暂时休养生息，以待时机成熟再说。这时孔明打断了众人的争论，他对桓侯曰“翼德你是何主意呢”？张飞回答说“司马懿的主意即是吾的决定，”众人皆不明白，这是蜀汉的军事会议呀，怎么牵扯到敌军主将司马懿的头上了？欲知情节是怎样的发展，请看下文分解。