刘备得知吕布来攻，大为震惊，急忙领军迎战。
在两军阵前，刘备出马问道：
“兄长为何领兵前来？”
吕布怒骂道：
“我当初辕门射戟，救你大难，你却夺我马匹！”
“这是什么道理？”
刘备辩解道：
“我因缺马，只得派人四处购马，岂敢夺兄长之物？”
吕布喝道：
“那为何张飞夺我良马一百五十匹，还想抵赖？”
张飞此时挺枪出阵，大声说道：
“就是我抢的！”
“你能怎样？”
吕布骂道：
“环眼贼！”
“你屡次目中无人！”
张飞冷笑道：
“我夺你马你就恼了，你夺我哥哥的徐州却不提？”
吕布举起戟，骑马冲出来与张飞交战，张飞也举起长枪迎上。
两人一连激斗了一百多个回合，仍未分胜负。
刘备担心出现意外，急忙鸣金收兵，退回城内。
吕布随后围城，将刘备困于小沛。
刘备召集众人商议对策，糜竺和孙乾建议：
“曹操的心腹大患便是吕布。”
“不如弃城前往许都，投奔曹操，请求援军，破敌解围。”
刘备点头道：
“谁愿意先破敌突围？”
张飞当即请战：
“小弟愿以性命相搏！”
刘备安排张飞在前开路，关羽断后，自己带领家眷和老幼居中。
当天夜里三更时分，借着月光，众人从北门突围而出。
他们正好遇到宋宪、魏续的阻拦，但被张飞杀退，成功突围。
不久后，张辽率兵追来，被关羽挡住。
吕布得知刘备已经离去，也未继续追赶，随即入城安抚百姓，安排高顺驻守小沛，自己则返回徐州。
却说刘备奔往许都，到城外安营，派孙乾先去见曹操，说明自己被吕布追赶，无奈之下特来投奔。
曹操说道：
“玄德与我乃兄弟也。”
随即邀请刘备入城相见。次日，刘备留下关羽和张飞驻扎城外，自己带着孙乾和糜竺入城见曹操。
曹操以贵宾之礼相待，刘备详细讲述了被吕布追逼的经过。