凉州战事很快报到邺城，刘驹与荀彧、程昱、郭嘉等人商议后，决定一方面调遣张燕所部由河内郡坐船逆流而上，支援张辽大军夺取凉州；一方面由朝廷下旨，征调韩遂、马腾到朝中为官。
张辽兵分三路进入凉州，反倒是关羽这一路最为轻松，过了萧关后，连克鹑觚、阴盘两县，兵临安定郡治临泾城下。
临泾守军还不知道自家的大老板已经死在下辩城内，第一天士气正旺，与汉军在城上城下绞杀一阵，互有死伤。到了第二日，关羽改变战术，以霹雳车向城头抛掷震天雷，只消几下，就把一段城墙清理干净，随后三千士卒抬着云梯蚁附攻城。
城头远处的守军看到，疯狂扑来，哪知霹雳车轻轻调转方向，扔出几十颗震天雷就堵住了他们的去路。
汉军轻易上了城头，打开了城门，关羽率大军入城，临泾城易帜。
稳定了临泾的形势后，得知西凉人马几乎半数去了汉阳郡，关羽留下两千人驻扎临泾，亲率大军和万余降卒穿过街亭谷道援助张飞。
下辩城内，马超看罢马腾的书信，气的一巴掌拍在桌子上，“张飞武勇，阎行受伤，军中无大将，父亲竟让我弃了下辩前往冀县，真是岂有此理？”
马岱在旁说道：“族叔也是要集中兵力，掐断汉军中路，然后再挥军南下，以绝对优势对付张文远。”
“岱弟，”马超不满的翻了个白眼，“下辩若失，张文远可直取陇西，那是我等的根本之地，若要丢失，才真正死无葬身之地也。”
“庞令明有勇有谋，可保下辩不失。”马岱努力说服马超尽快率军北上。
“下辩到冀县，所经道路尽是山谷，曲折蜿蜒，我只怕大军还没到冀县，士卒体力早已不支。”马超打心底就不愿意支援他老爹，只想着击败张辽，控制武都一郡，只是若没有一个合理的理由，没来得会落个不孝骂名。
“既是如此，请予我三千人马，”马岱见劝不动马超，只好亲自请缨，“北上冀县相助族叔。”
马超点头答应，马岱领了三千人即日就出城北上了。
八个小军阀的士卒不是那么好管理的，马超几乎杀光了中上层的军官，才硬硬的把十余万人撮合在一起，至于普通士卒怎么想，马超相信，只要赏赐到位，不由他们不拼命。
胡车儿为先锋，张辽的大军来到下辩城外十里处安营扎寨。
庞德想趁着汉军立足未稳冲一冲，结果箭如飞蝗一般铺天盖地射来，白白折损了数百士卒后退入营寨。
冀县城外一战，西凉军折损甚多，韩遂与马腾商议后，各自派出亲信回老巢搬兵。冀县打烂了不要紧，反正不是自己的地盘，只要在这儿大败汉军，保证根本不失，凉州还不是两人说了算吗？
张飞每日到城下挑战，怎奈韩遂、马腾做起了缩头乌龟，就是不派兵出战。一连三日天天如此，急的张飞嘴上起了几个燎泡。
看到西凉军在冀县城头严阵以待，强攻汉军肯定损失极大，张猛说道：“将军不必烦恼，火枪射程高于弓箭，只需让火枪兵在城外射杀城头守卒，西凉军必定士气低落。”
“好，”张飞兴奋的一拍张猛的肩头，疼得他好一阵龇牙咧嘴，“你只管放心前去，待我亲率骑兵为你等护卫。”
于是乎，冀县城头的守军倒了大霉，每日值守的时候，全都胆战心惊的躲在雉堞后面，生怕不小心露了头被汉军杀死。
天天这么趴着身子守城，西凉士卒一个个觉得憋屈，压抑的气氛蔓延了全军。
七日后，霹雳车打造完毕，一个个巨大的圆石被抛上城头。这下躲在雉堞后面也不安全了，士卒们又不敢暴露身形，不时有士卒被圆石砸死砸伤，骄悍的西凉兵何时受过这样的窝囊气？纷纷找到各自的上官，要求出城作战。
出城？这是怕死的不够快吗？韩遂、马腾坚决不许。
张飞觉得无趣，就在城下摆上桌子，整两个小菜，每日里饮酒作乐。喝了三天，又觉得没甚意思，便让亲卫选了十个膀大腰圆之辈，一边喝着小酒一边欣赏他们相扑。
这日喝的有点多，张飞歪斜着身子昏昏欲睡，一个信使来到近前说道：“禀将军，关将军率大军两万，距此不足二十里。”
‘哎呀，二哥来的真不是时候，’张飞一个激灵清醒过来，忙命亲卫取来纸笔，写了一封书信封的密实了交给那个信使说道：“骑上快马，速速交到我家二哥手里，让他依计而行。”
见大军士气低落，韩遂、马腾无奈，只好在重重铁叶盾牌的保护下上了城头鼓舞士气。
主将亲冒矢石，西凉军军势稍振。也只是稍振而已，那一个个从天而降的圆石可不是上城头闹着玩的，基本上碰着即死，着到便亡。
斜着双眼的张飞看到城头的模样，便猜到是韩遂或者马腾到了，当即举起酒杯猛灌黄汤。喝的兴起，张飞脱了战袍高声吼道：“张猛，快快过来陪你家三爷喝几杯，”吼到这儿手指城头，身体摇晃，“哈哈哈，西凉兵都是是孬种！王八蛋”话刚说完，身体往后便倒，紧接着呼噜声就想了起来。
主将醉倒了，张猛只好下令收兵回营，留下一千多人看管霹雳车。
韩遂叫来守将问道：“那张飞天天如此么？”
“禀将军，确实天天如此，每日里都喝得酩酊大醉，喝多了倒头就睡，那鼾声城头上都听得见。”
压抑着心中的狂喜，韩遂拉着马腾下了城头，到了安全的地方后笑着说道：“寿成，我已想到了破敌之策。”
“哦？”马腾说道：“难不成见到汉军主将醉酒，今夜偷袭敌营乎？”
“哈哈哈，”韩遂大笑三声，“正是如此。冀县城内士兵三万，再加上金城、陇西两地援兵两万，今夜城内只留少量兵马，其余全部出城攻击敌营，务必击杀张飞，出一出胸中恶气。”