关羽大军气势高涨，襄阳城中大军转守为攻兵围樊城。
关羽在樊城这边打的火热，荆州南郡那边东吴的阴谋，也是如火如荼的加速进行着。
甘宁、凌统、潘璋化装成商旅率船队，假借躲避风雨之名，贿赂士兵将船靠近荆州岸边。
当晚，他们率军又突然发难，对守军发起突袭，导致荆州沿岸烽火台尽皆失效。
随后，陆逊率大军浩荡而至。
廖化不敌东吴败退而走南郡城陷，陆逊火速发兵开始攻伐荆州他地。
廖化逃奔襄阳城中，然后换马要船渡过江去寻关羽，关羽得知南郡失陷很是惊愕！
无奈之下关羽只得下令退兵，曹军见机突然自樊城挥兵杀出，关羽军大败。
关羽领残兵还未进入襄阳城中，张合率领大军便已经杀至跟前，关羽再次无奈只得舍城再逃。
张合攻下襄阳之后便开始着手布防，并无再追之意。
关羽见曹军并未挥军追来，心中不禁轻松不少，于是命令廖化、关平聚集军队。
一番整合之后，关羽手下竟然还有三万之众。
兵甲虽足奈何粮草不多关羽只得兵从险途，挥军重夺南郡。
关羽率军一路疾奔南郡，但方望见南郡城池便中了吴军埋伏！
左甘宁、右潘璋、前韩当三路合击而至，关羽神勇但难阻兵败之势。
关羽大军再次溃败，关羽仅带廖化、关平、周仓及五千兵士狼狈后撤。
天寒地冻、风雪交加，迫于无奈关羽率众只得投宿麦城之中。
关羽军兵饥寒交迫全无斗志，关羽心痛不已久久自责。
廖化见状主动上前请命入川搬请救兵，关羽虽然不忍廖化犯险，但无奈之下也只能应允，于是当夜廖化仅带十名随从，便冲蜀中方向快奔而去。
廖化走后，在天蒙蒙亮的时候，东吴大军已经大势包围麦城。
关羽、周仓、关平见状心中又是一阵哀痛。
周仓见东吴合围还不是很严密，于是主动请缨死守城池，以待援兵让关羽寻机出城。
关羽见周仓悲壮决绝，眼中不禁含泪承诺，必定带援军前来相救，周仓只是重重点头不语。
随后不久周仓率军进行反突围，但在东吴大军强势打压之下，便又狼狈的退回城中。
关羽、关羽则在这时，率五百朴刀手自城池另一面突围而出！
关羽率兵离开麦城之后，东吴大军便发动了一起毁灭性的攻击。
麦城城小墙低仅仅一次便被攻破，周仓及所有守城战士全部战死，无一人成为战俘。
陆逊念其忠勇命人尽皆厚葬之。
随后陆逊得知关羽率兵逃脱之后不惊反喜，于是命人于蜿蜒小道设下重重埋伏。
吴将不解问道：“都督，为何不在大道设伏反而选小道呢？”
陆逊呵呵一笑半开玩笑的回答说道：“因为小道去蜀川近啊……”