沙万军在琅琊城待了几天，然后命令大军继续出发，他们来到了齐国都城临淄城。
沙万军在城外休息了一个时辰，然后向城池发动了进攻，为了守住临淄城，齐王在临淄城布置了十万大军，此时临淄城堪称铜墙铁壁。
沙万军知道如果不猛攻临淄城，历城守军就不能回来，蒙武将军的十几万大军就不能成功渡河，哪怕明知这样不行，依然这样做了。
面对沙万军的进攻，守将林青指挥若定，各种守城器械层出不穷，将沙万军的二十余万大军打的头破血流。
一天时间过去，沙万军损失数万大军，兵力下降到二十万人，虽然几次爬上城头，还是被打了下来。
沙万军知道有十万大军驻守的临淄城，并不是那么容易被攻破的，也就没有着急。
在沙万军的猛攻下，城内十万大军减少到七万人，他们害怕被沙万军攻破城池，那样就变成齐国的千古罪人了。
他们向其他城池求援，沙万军并没有阻止，因为他知道齐国已经无兵可派了，等待他们只有无尽的绝望。
历城的李奇接到了齐王的救援，虽然知道自己离开这里，蒙武会渡过黄河，可是如果不离开齐国亡了，他就有不可推卸的责任。
他想了一个时辰之后，下定决心回去支援，他向着临淄城而去。
看到李奇将大军调走，蒙武知道沙万军成功了，蒙武带着近二十万渡过黄河，其间没有受到任何阻拦。
蒙武带着大军跟在李奇背后，李奇来到了临淄城，对沙万军的士卒发动了进攻，沙万军抽调八万大军，向李奇发动进攻。
双方交战在一起，沙万军的士卒将李奇的三万大军斩杀殆尽。
沙万军道：“齐王你不要白费苦心了，你已经没有援军了，其他的士卒要么被灭，要么投降，你已经无力回天了。”
齐王道：“你别想骗我，他们此时此刻正在赶来的路上，他们来到这里之后，一定可以将你们消灭的。”
沙万军看到齐王不相信，无奈的摇了摇头，此时等来的不是援军，而是蒙武的近二十万大军。
蒙武来到了临淄城和沙万军的大军汇合，蒙武道：“你是好样的，我相信你的父亲在天之灵，一定会为你感到骄傲的。”
沙万军道：“多谢蒙叔叔的夸奖。”
此时聚集在临淄城的大军有四十万，沙万军道：“城内有七万大军，如果强攻损失惨重，不如将城池围得水泄不通，等待他们粮草用尽，然后发动进攻，必定可以一举消灭齐国，你看怎么样啊？”
蒙武道：“你的办法很不错，那就这么办吧。”
蒙武将四十万大军分成四部分，每个城门各十万人，不准城内百姓进出。
为了守住临淄城，齐王准备了不少的粮食和干柴，第一个月城内并没有异样，士卒和百姓每天照样吃三顿饭，而且是大鱼大肉，看得城外的士卒流口水。
沙万军看到了他们的渴望，对手下的士卒道：“只有拿下临淄城，大鱼大肉有的是，金银珠宝用不完。”
听到沙万军的话，众人才清醒过来，觉得自己太丢脸了，感觉脸上一阵发烫。
第二个月，城内的士卒只能吃两顿饭，而百姓只能吃一顿饭，他们靠减少活动来维持生命，以肉眼可见的消瘦，脸上也很露出笑容。
第三个月，城内的士卒也只能吃一顿饭，百姓只能喝粥，他们走起路摇摇晃晃，看起来有气无力的。
蒙武看到时机已到，命令大军发动进攻，城内的士卒准备防守，可是他们连举起石头和木头的力气都没有了。
蒙武没有受到有效抵抗，就成功的进入城内，看着饥民遍地的临淄城，蒙武道：“我现在给你们一条生路，如果不想死的话，那就放下武器，向我们投降，我可以保证不杀你们。”
城内的士卒纷纷放下武器，对蒙武道：“我们愿意投降，请不要杀我们。”
他们知道被蒙武攻破城池，败局就已经注定，没有挽回的余地，为了自己的性命着想，他们选择了放弃抵抗，毕竟谁也不想死啊。
蒙武命令手下将历城的粮食搬过来，让城内的人能够饱餐一顿，毕竟此时他们骨瘦如柴，好像随时都会死去一样。
他们饿了太久，不能直接吃米饭，他让士卒将米煮成白粥，让他分给城内的人。
在手下士卒的辛勤劳作下，城内的人都吃上了饭，他们脸上露出笑容。
拿下临淄城后，汉军彻底的拿下整个齐国，此时汉国占领了赵地、燕地和齐地，拥有四十万大军，实力达到了顶峰。
看到城内的人恢复了过来，沙万军道：“将军，如今齐国已经被灭，我想要带兵攻打中原地区，你看怎么样啊？”
蒙武道：“既然如此那你去吧。”
陈创道：“我也要去。”
沙万军道：“你跟我去太危险了，不如跟着蒙将军吧。”