初平四年（193年）八月，在郯城休整数日后，青州牧姜滔带领大军前往迎战徐州牧陶谦。
此时的陶谦也撤军回到了徐州东海国昌虑县境内，不过其还不知郯城已失，正往郯城继续行军。
数日后，姜滔北上到兰陵县后，其斥候才打探到陶谦大军具体方位。
此时双方已距离百余里地。
姜滔立马带军前往迎敌。
此时才得知郯城已失的陶谦，根本不相信斥候送来的情报。
这姜滔怎么能这么快就攻占了郯城？
“不可能，绝对不可能。
尔等敢乱我军心，当斩，当斩。”
陶谦说完，就要让部下将斥候带去行刑。
还是陶谦部将吕由劝住，道：“那姜恒远用兵入神，怕是郯城真的已被其攻占。
使君还是速速带军退往彭城，再行收复东海之策啊。”
陶谦听了吕由的话，这才冷静了一些。
思考之后，觉得吕由的话有理，于是带着兵往西南而逃，准备前往彭城而去。
“使君亦可向那袁公路求援，其虽我有隙，但是其仍乃我盟友也。
如今情况危急，想来其也不愿见徐州被姜恒远所得。”
从事曹宏也向陶谦建议道。
陶谦一听，觉得有理。
自己虽然与袁术在闹矛盾，但终究还是名义上的同盟。
如今自己没有援军，也只能向他求救了。
于是陶谦派使者前去向袁术求援。
次日，姜滔等人得知陶谦大军西逃后，当即也猜到其是打算逃往彭城。
姜滔虽然知道陶谦打仗不怎么厉害，但是其守城还是有两把刷子的。
其可是几次据城而守，让曹操粮尽而退的。
要真让其先行到达彭城，怕又是一个麻烦。
立马，姜滔也带军西行，前往拦截陶谦。
两日后，姜滔终于在东海阴平县境内追上了陶谦。
只是此时陶谦有大军两万余人，而姜滔兵马不足两万。
不过此时情况紧急，姜滔顾不上那么多，直接指挥大军，杀了上去。
陶谦自恃兵力多于姜滔，优势在我，也是反身迎战。
战场上，喊杀声、马蹄声、兵器碰撞声响彻云霄。
双方士兵都在拼命厮杀。
姜滔兵少，但是士气高涨；
陶谦兵多，但是许多士卒得知家乡徐州已丢之后，士卒低落，畏惧不已。
所有一时两方战力算是相当。
姜滔见此，连忙命令赵云带领骑兵冲击陶谦主阵，打算擒贼先擒王，先将陶谦拿下。
但是陶谦军中也有不少骑兵，阻挡住了赵云的突骑。
经过一整天的厮杀，双方都损失了数千兵马。
姜滔的军队虽然勇猛，但陶谦的军队凭借人数优势，顽强抵抗。
最终，双方都感到疲惫不堪，姜滔和陶谦只得下令鸣金收兵。
……
随后陶谦带领大军徐徐退入阴平县城内，而姜滔也在阴平城南外七里处安营扎寨。
陶谦退回到阴平县内后，清点兵马，发现伤亡六千余人。
不由担心起来，难道我陶恭祖真的要败给他姜恒远吗？
就在陶谦与其部属商讨接下来该如何应对时，忽有城门守将来报，言小公子陶应独自一人前来。
陶谦听到陶应前来，立马让其前来相见。