交州
张任率两万五千益州军兵临交州，在军师法正的提议下，趁交州兵力空虚，支援未到，加速行军直取交州刺史府所在的苍梧郡，意图先把苍梧郡这个交州重郡拿下。
此时周瑜的一万扬州军正从扬州豫章赶来，一时之间恐难以到达，苍梧郡内只有平时设有的一千郡兵，怎么看都难以抵挡住张任的两万余益州军。
强敌来犯，苍梧郡的各士族百姓都十分惊慌，州长史士燮与奋武校尉上官明都建议交州刺史鲁肃暂时放弃苍梧郡，退守离扬州较近的南海郡，以等待援军的到来。
遭到鲁肃果断否决：“我们若走了，苍梧的百姓怎么办？”
鲁肃坚决不退，并表示：“主公因为器重于我，任我为了交州刺史，并让交州的百姓走向生活安稳。
苍梧这个口，能不能守得住，直接关系到交州一百余万百姓们的安危。
既然穿上了这身官衣，就意味着肩上担负着使命和责任，我鲁肃，宁可战死失苍梧，也绝不拱手让河山！”
士燮、上官明等交州官员无不为鲁肃的大义而感到敬佩，整个苍梧郡的士族百姓在得知他们的鲁大人宁可战死也不拋弃他们先逃之后，皆为之所动。
苍梧郡各县士族纷纷带头组织民兵，誓与鲁肃共进退，一同抵御来犯的益州军。
拼拼凑凑，鲁肃很快就凑出了一支民兵队伍，这些各县的民兵数量加起来，共五千余人，少有军队武器，多拿农具，没有军甲，就布衣而上。
五千名苍梧民兵跟随鲁肃防守苍梧，与张任等两万五千名益州军对战于苍梧北的谢沐、冯乘二县。
双方一开打，场面极其惨烈，没有军甲的苍梧民兵以命搏命的不愿退让一寸苍梧土地，因为在他们的身后，是风景优美的十万大山、是广阔无垠的水稻良田、是安居乐业的万家灯火。
一但被益州军入侵到这片土地，那这一切陈沨给他们带来的种种安逸，将可能不复存在，取而代之的，将又会是数年前的那种荒凉与暴政。
身为交州刺史的鲁肃，是对这一点感触最深的一个人，他出任刺史时的交州，再到如今的交州，完完全全就是两个世界。
所以，苍梧守卫战，非打不可，鲁肃坚决不退，苍梧的子民也坚决不退。
苍梧
谢沐县
“这些刁民是疯了吗？”
张任看着前方正拼死抵抗他们益州军的苍梧民兵，十分的不解，他们不过是来攻打交州的陈沨势力，又不是来打这群刁民，来凑什么热闹？玩呢？
张任怎么也没有想到，区区一群乌合之众，竟然敢来拦他们堂堂两万五千名正规军。
“我还真不信了，给我打！”
随后张任组织军队接连向谢沐县发起了更加猛烈的进攻。
一时之间，苍梧民兵难以抵挡，五千苍梧民兵眨眼伤亡便达三分之一，谢沐县眼看着就快要被益州军攻破。
“苍梧荔浦县令莫阳，率本县五百二十三名勇士，前来相助鲁大人！”
千钧一发之际，谢沐县西面突然又杀出一支数百人的民兵队伍。
紧接着，一支接一支的民兵队伍紧随其后从谢沐县东、南、西三面陆续杀出：“苍梧郡封阳县令韦心，率本县三百七十六名勇士，前来相助鲁大人！”