张迪带着1营终于在天快黑的时候到达保安、临海，此时两地的防御只有少量警察和民团，张迪以7连配以少量炮兵进攻临海、8连配以少量炮兵进攻保安，9连及其余人员则在雄关增援方向布置阻击阵地。
两个县城很快便被七八连给拿下来，他们没有乘胜追击那些残兵们，而是就地进行物资的收集，沿城外建立防御阵地。这些逃跑的残兵会是他们的通讯兵，相信宁军上层和雄关守军很快会收到消息。
张迪通过特殊通讯方式将自己到达临海保安并占领两地的情况通知了张耀与吴一坤，吴一坤也将自己把10营派出去进占贵定、桂平的情况通报了张迪。张迪知道吴一坤的心思，既感动又担心，马上命令他组织撤离耒阳的行动。此时的耒阳战场已经进行到白热化阶段，1、2连已经相继退入车站，辎重连与直属队其他成员，已经将能装的物资都装上了几列火车，按照吴一坤的命令已经有一列火车开出去，曹锟等以为张迪军坚持不住了，正在组织逃跑，他没有下令攻击火车，而是让进攻的部队继续前压，他也不想死耗，这样打，损失最大的是自己，阮不辉同样意识到了这点，二人不约而同下令各部压制士兵的情绪，采取虚张声势的进攻方式。
吴一坤很快发现了敌人的异常，马上明白了他们的意图，这等于给了自己从容撤离的时间和机会。他立即命令3连剩余的战士也撤离出来，立即与炮兵一起乘坐第二列火车离开，紧跟着是第三列1、2连以及其他部队，原计划炸毁火车站等也放弃了，这显然是礼尚往来的姿态嘛。他将特务连留下断后，告诉特务连长，等第三列火车出发后，由他自主决定撤退的安排，吴一坤告诉马连长，撤退不要沿火车线路走，直接潜伏奔向雄关！
大约晚上九点时分，经历三天血战的耒阳终于停止了枪炮声，曹锟在火车站站长办公室收到了吴一坤借张迪的名义给他留下的信，大意是：感谢配合，礼尚往来，火车站完好留给你，后会有期！
曹锟还没来得及对此做出反应，包成刚的电报就已经发过来了。张迪军已经占领临海一带，命令十四镇和四十二镇火速压过去，一定要在这一平原地区，将张迪等一网打尽！曹锟等人急忙筹集火车，沿火车线向临海保安进击。
包成刚对张迪在宁州内搅起的混乱愤恨不已，不顾与赵徐臻达成的协议，将41镇也从槟阳撤出来，极速向临海保安方向扑过去。同时，命令雄关的守军大部从南面发起进攻。这样，东面41镇、西北面42镇、西南面14镇，已经将张迪一旅完全包围在狭小的平原区域。
李治通过与张迪的联系，清楚宁军的动向。就在前一天，他组织2旅、独立旅在槟阳北面的山区，又一次设下埋伏，将102军团38镇的两个营包围在该地区。经过一天一夜的激战，歼灭了其中一个营的大部分，另一个营在其他敌军的拼命支援下逃脱。此举，让102军团不得不回缩回去。槟阳军区的第一次反围剿已经获得完全的胜利！
再说张耀，之前派出的小分队传来雄关敌人已经出动的消息，张耀立即下令隐藏的部队向雄关开进，并在雄关眼皮底下做好了突击的准备。他还需要等待雄关派出的部队与张迪的追击部队交火时，向雄关发起攻击。张耀必须要不惜一切代价拿下雄关，并坚守到其他部队的到来！
深夜时分，雄关的守军显然已经处于深度睡眠之中，这时，以特战连为主的偷袭队悄悄溜进了他们的防御阵地内，哨兵已经在无声无息中被干掉，特战连的战士将一个个敌人的营地给占领了，迅速打开雄关的大门。“不准动！举起手来！”，雄关各个敌营纷纷响起特殊的唤醒声音。关口、要塞、营区、炮阵、指挥部等等，很快被拿下，期间也有短暂的交火，对于守关的士兵来说，没有险要和巩固的阵地，这些以炮兵和后勤为主的士兵显然无法与张耀这些百战精兵做对比。一个个不得不走出来，举手投降。
张耀也没有想到如此轻松就拿下雄关，一边向张迪发出电报，一边将突击纵队各机械化部队开进关内，占领各要塞、阵地。同时，张耀对俘虏的士兵进行甄别，要塞炮兵、重火力士兵被甄别出来，这些人，将是自己防守要塞最好的帮手！
然而张迪的在临海的防御却出了麻烦，原来，宁军的一个直属大队因为某些特殊原因，出现在临海附近，大队长是包成刚的侄子，这家伙为了跟小老婆家争口气，带着大队人马来到临海附近以剿匪为名，将小老婆家的仇家给咔嚓了，原本要找借口搪塞此事，不料，叔叔一听这小子在附件，立即给他下来抢占临海县城的命令，并派出飞机支援他。这小子也不含糊，将附近的民团、村民自治队等都网罗在一起，利用叔叔的身份封官许愿等等，将一众人调动起来，天上有飞机支援，地上张罗在一起的数千人，向临海发起一浪一浪地冲锋！
守卫临海的7连虽然身经百战，但不足一千人的兵力，应对数倍于己的敌人，加上空中敌机的不断混战俯冲攻击，一时间也被打了个措手不及，不得不退入临海城内作战！
7 连且战且退，逐步收缩防线。然而敌人如潮水般汹涌而来，人数众多，7 连的伤亡数字也在节节攀升。在这千钧一发之际，吴一坤率领着 3 营的 1 连和 2 连赶到了，从侧翼对敌人发动了出其不意的突袭。敌人完全没有料到会遭遇这样的攻击，刹那间陷入了混乱之中。
1 连抓住机会，与 7 连形成了前后夹击之势。向敌人发起猛攻，双方短兵相接，展开了一场惊心动魄的肉搏战。2 连迂回到敌人的后方，利用在耒阳仓库中获得的大量小口径迫击炮，对敌人发起猛烈的炮击。
面对密集的炮火袭击以及精锐兵力的双重打击，敌人虽然拥有空中优势，但终究难以抵挡，只得狼狈不堪地四处逃窜。7 连和 1 连的战士们见状，士气大振，乘胜追击，将这股敌人彻底打败。