吕布随后引李肃将带兵出敌。李肃当先迎战，正与牛辅相遇，大杀一阵。牛辅抵敌不过李肃，败阵而去。不想到了夜晚二更时分，牛辅乘李肃不备，竟来劫寨。李肃军没有防备，将士乱窜，败走三十余里，折军大半，只好回营来见吕布。
那想吕布这家伙一点旧情都不念大怒：“汝何挫吾锐气！来人，推出斩首”。李肃见吕布要杀他，大骂吕布狼心狗肺。
吕布又命人把李肃人头悬挂军门以敬效尤。次日，吕布进兵与牛辅对敌。
牛辅如何敌得吕布，只得大败而走。当夜牛辅唤心腹胡赤儿商议。
道：“吕布骁勇，万不能敌；不如瞒了李傕等四人，暗藏金珠，与亲随三五人弃军而去。”
胡赤儿也愿意随行。是夜收拾金银珠宝，弃营而走，随行者三四人。可刚渡过河，胡赤儿便想独占金珠，竟杀死牛辅，带着牛辅的人头来献吕布。
布问起情由，众人道：“胡赤儿谋杀牛辅，夺其金宝。”
吕布大怒，道：“不忠不孝要汝何用？”随即将胡赤儿诛杀。可吕布自己忘了，丁原董卓是谁杀的了。
吕布领军前进，正迎着李傕人马。吕布不等李傕列阵，便挺戟跃马，麾军直冲过来。李傕哪打得过吕布啊，败退走五十余里，依山下寨，请贾诩、郭汜、张济、樊稠共同商议！
贾诩道：“吕布虽勇，然而无谋，不足为虑。不如李傕将军引军守住谷口，每日诱他厮杀。
郭汜将军可领军抄击其后，效彭越挠项羽之法，鸣金进兵，擂鼓收兵。张济、樊稠将军却分兵两路，径取长安。彼首尾不能救应，必然大败。”众人大喜，当场答应依计行事！
果然没多久吕布带兵到山下，李傕引军搦战。吕布忿怒冲杀过去，李傕便退走上山。山上矢石如雨，吕布军不能进。
忽然听到斥候来报郭汜在阵后杀来，吕布只得急回战。只听鼓声大震，郭汜军又已退。可吕布收军后，锣声响处，李傕军又来。未及对敌，背后郭汜又领军杀到。
等到吕布来时，却又擂鼓收军去了。激得吕布怒气填胸。一连如此几天，想战又不得战，想不打又不得停。
吕布正在恼怒时，忽然飞马报来，说张济、樊稠两路军马，竟杀向长安，京城危急。
吕布大急，长安可没多少兵了，兵都让他给带出来了。只好领军回援长安。而这时候背后李傕、郭汜杀来。吕布也无心恋战，只顾奔走，折了好些人马。吕布来到长安城下，见数万贼兵围住城池，吕布也只好硬着头皮上，可并未取胜。而吕布脾气暴厉，打不赢就打骂士兵出气。搞得很多士兵干脆投降张济等人。
数日之后，董卓余党李蒙、王方在城中为内应，偷开城门，四路贼军一齐拥入。其实王允所谓的有六万虎狼之师，其实大多是董卓的旧部。这些人怎么可能会真心为王允卖命。吕布本部心腹人马并不多，董卓从来就没有完全信任过吕布。根本就没有给他多少兵马。
李傕等贼军入城，吕布左冲右突，拦挡不住，只得带数百骑往青琐门外，
呼喊王允道：“势急矣！请司徒上马，同出关去，别图良策。”
王允到不是怕死之辈，道：“若蒙社稷之灵，得安国家，吾之愿也，若不获已，则允奉身以死。临难苟免，吾不为也。为我谢关东诸公，努力以国家为念！”
吕布再三相劝，王允硬是不肯离去。不一时，各门火焰冲天，吕布只得带着家眷，引百余骑飞奔出关，投袁术去了。
李傕、郭汜进城后，纵兵大掠。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀皆死于乱兵之中。
贼兵围绕内庭马上要杀入宫中了，侍臣请天子上宣平门止乱。