当时麦克阿瑟把他的陆军部队分成几个集团，分别防御菲律宾群岛的几个不同地区，准备实施滩头防御。它们是：
乔治·帕克将军指挥的卢塞纳部队。负责防守比科尔半岛。
最后令人担心的情况发生了……大火蔓延到基地弹药库，引爆了潜艇部队储存的233枚超级磁性雷管鱼雷。大爆炸导致连环爆炸，使所有的鱼雷都爆炸起来，那可怕的场面犹如火山爆发一样让人心惊胆颤。
美国亚洲舰队司令哈特海军上将站在距离基地仅600米的司令部，火星人大厦的楼顶上，亲眼目睹了这场浩劫。爆炸的气浪冲得他站不稳身子，他勉强控制住自己没有哭出声来，喃喃自语道：“我们的潜艇……我们的秘密武器……”事后他向上级报告说：“烈火从一边烧向另一边，整个海军造船厂和甲米地港口的1/3区域被大火吞没。”
11月25日傍晚，正在林加延湾附近巡逻的美国海军亚洲舰队的“鱼”号潜艇艇长从潜望镜里发现，远处海面上有缕缕黑烟，绵延逶迤几十英里长，正在杀气腾腾地逼近林加延湾。
强大而准确的舰炮火力已经把滩头附近为数不多的几个美军据点夷为平地，美军大部队早就躲到可以俯视海岸的山上，钻进在那里挖掘的坚固岩洞，躲避中国海军战列舰发射的直径406毫米、重达1000公斤炮弹的轰击。
但是，之前他对华盛顿指挥当局说“这里没问题”，一方面说明他有所准备，另一方面也说明他有基于战略判断失误之上的麻痹轻敌思想。
11点左右，在空中盘旋的b-17轰炸机陆续返回克拉克机场，3架准备执行侦察任务的侦察机装上了照相设备，有15架轰炸机装上了炸弹，属于伊巴和其他机场的p-40战斗机也都停在机坪上，进行加油或保养。在一阵忙碌之后，飞行员大都陆续吃午饭去了，飞机则井然有序地停摆在机场地面上，机场上空没有一架战斗机进行战斗巡逻，更说不上有空中掩护了。这是阴差阳错中的最为致命的一个错误。
11点45分，伊巴机场的雷达兵发现荧光屏上显示出大批飞机排成前三角队形，分成几队正在接近吕宋岛。他大吃一惊，立即给远东航空兵司令部空防警报处打电话。
这时，远东空军已被摧毁，亚洲舰队已经撤走，制空权和制海权已经落入中国军队之手。在失去了赖以实施近海防御重要支柱的情况下，麦克阿瑟仍旧抱着他的滩头决战方案不放。他认为作战还刚刚开始，按照美国多年拟制的橙色计划，美国本土的援军很快就会到来，他期待着会有什么奇迹发生。事实上，美国皮特总统和陆军参谋长马歇尔都亲自发电报说：
12点25分，克拉克机场上空轰隆隆的飞机马达声和防空警报声几乎同时响起。中国军队第一波54架轰炸机在几十架“猎隼”式战斗机的掩护下，已经钻出云层，开始对克拉克机场上摆放整整齐齐的飞机进行投弹轰炸，一串串黑灰色的炸弹呼啸着摇曳而下。
事后，这位胆小如鼠的艇长很快被撤职了！
威廉·夏普将军指挥的棉兰老部队。负责该岛的全部防务。
飞机转眼间爆炸起火，一下子就被炸得七零八落。有的中国战机追逐着四散逃跑的人，开始用机关炮疯狂扫射。那些忙碌着的地勤人员，有的慌慌张张地协助飞行员登机，有的被吓呆了，抱着头蹲在地上，任凭中国战机扫射和轰炸。
b-17起飞开始侦察中国人的动向……
轰炸持续了2个小时，中国战机实施一轮又一轮的轰炸攻击。一颗颗炸弹闪着红光在军港内掀起一阵阵冲天的爆炸巨浪和滚滚浓烟，整个基地地动山摇，到处大火熊熊。
11月24日，中国军队80多架轰炸机在52架战斗机掩护下，袭击马尼拉湾的甲米地海军基地。
但是动作稍慢一点的，都挨上了炸弹。黑压压的中国战机从机场上空呼啸而过，扔下一串串的炸弹。大部分飞机根本来不及起飞，成为中国战机轰炸的死靶子，爆炸声此起彼落，地面腾起股股火球和硝烟！
菲律宾的海上支援和海上补给没有指望了，被围困的菲律宾守军只有靠自己硬撑下去了。
麦克阿瑟放下电话后，匆匆穿上衣服，驱车赶往位于马尼拉维多利亚大街1号的远东美国陆军司令部。此时的他，在内心深处还是不相信中国人会很快进攻菲律宾……
“正在组织援兵”！
艇长吓得闭上了眼睛，慌忙向基地发报：“发现敌人入侵舰队”，同时命令潜艇迅速下潜，一动不动地潜伏在海底，眼睁睁地看着敌人舰队从头顶上大摇大摆地通过。
乔纳森·温赖特将军指挥的北吕宋部队。这被视为最精锐最有战斗力的部队。负责防守：阿帕里、维甘滩头阵地；最有可能成为中国军队主力登陆地区的马尼拉西北110英里的林加延湾海岸；最有可能发生大规模战斗的中央平原地区；作为美军一旦撤退的防御阵地巴丹半岛。
切诺·韦恩将军指挥的米沙鄢部队。负责防守中部岛屿。
在随后的几天里，中国军队空袭不断，美军飞机损失进一步增大。在几近被消耗殆尽之时，麦克阿瑟不得不命令布里尔顿把残余的飞机转移到澳大利亚。11月23日，布里尔顿率领他最后的4架战斗机离开了菲律宾。
麦克阿瑟赖以防守菲律宾的空中力量在开战的第一天便被歼灭过半，中国军队赢得了进攻菲律宾的制空权。
当时麦克阿瑟的夫人和他们的3岁的儿子小阿瑟站在马尼拉饭店的楼顶平台上，看到这可怕的景象，失魂落魄地急忙躲进了卧室。
哈特上将痛心疾首：他的海军基地被彻底摧毁了，他赖以和敌人海军对抗的主要手段——潜艇部队受到了重创——2艘潜艇被炸毁，其中就有新式潜艇“海狮”号，其他5艘受伤，尤其是他手中的王牌——对付敌人大型舰只并准备与之进行近海决战的自导鱼雷，一下子全报销了。经过此次空袭，美国海军亚洲舰队元气大伤，根据地被毁。哈特上将除留下潜艇部队坚持袭扰作战外，不得不带着劫后余生的舰只仓皇南逃，退向荷属东印度。
8时30分，在波光粼粼的20公里宽的蓝色海面上，出现了无数向海岸冲过去的小黑点，那是满载登陆士兵的登陆舰艇。
整个袭击持续了约一个小时，中国战机在几乎毫无抵抗的情况下，摧毁了停在克拉克机场上的全部飞机，其中b-17轰炸机18架、p-40战斗机55架，给予美国远东空军以致命的一击。
3点左右，他来到办公室，他的助手们已经在那里等他了。他们显得有些不知所措，对当时的局势也不十分清楚，不知道应该如何应对，只等着总司令作指示。
11月19日黎明。
在这里遇到的抵抗是非常微弱的，中国军队几乎没有付出什么代价就成功的占领了莱特岛……
该处处长接到报告后，立即给克拉克机场打电话，但是线路出了故障，怎么都打不通，又改用电台呼叫，而报务员也都吃午饭去了。这位处长火冒三丈，命令所有电台都一刻不停地呼叫克拉克机场，但是没有一部电话应答。最后，谢天谢地，克拉克机场的一名值班上尉总算吃完了饭，回到值班室后，拿起了电话听筒，当他听到通报后很快拉响了刺耳的防空警报，但是已经太晚了。
一缕阳光刚洒向莱特岛的海滩，中国军队的成千上万门大炮便开始发威，炮弹拖着长长的尾迹划破长空，倾泻到岛上。一群群飞机呼啸着掠过停泊在莱特湾的舰艇的上空，向莱特岛方向飞去。顷刻之间，地面上升起一道道浓黑的烟柱。
但是，麦克阿瑟所盼望的一切救援不久就成了泡影。11月下旬，海军作战部长欧内斯特·金上将因为担心中国舰队的拦击，取消了海军一切援助菲律宾的计划。
“这一定是中国人登陆船队，中国人的大队人马来了！”
他不知道中国人大举进攻时，自己有多大把握守住吕宋……他所掌握的武装力量只有14万人，其中美军19万、菲律宾军队12万、民兵11万人，轻型坦克108辆。飞机只有150架，其中b-17轰炸机35架、p-40战斗机72架，剩下的则是老掉牙的菲律宾空军飞机。可供b-17重轰炸机使用的机场只有一处……
继美军空中力量遭致命打击后，美国海军力量也危在旦夕。
与此同时，中国军队飞机还轰炸了苏比克湾海军基地。
登陆十分顺利。士兵们乘坐登陆艇穿越数公里长的海面，然后涉水登上沙滩，几乎没有遇到什么抵抗。
空袭警报和飞机轰隆隆的响声使机场上所有的人立即清醒过来。几个反应极快的飞行员飞也似地跑向自己的飞机，爬进机舱，迅速发动引擎，滑过跑道飞上了天。
艾伯特·琼斯将军指挥的南吕宋部队。负责控制巴丹到黎牙实比的海岸。
现在，轮到麦克阿瑟伤脑筋了。