在潭泊久攻未克，反而损兵折将的陈光逵，被迫退入衡山坚守。入夜，混入衡山的北伐军该连，强行夺取城门，北伐军第33师大举进入衡山。
失败的根源究竟在哪？是敌人太狡猾，还是自己的贪婪？陈光远到现在还没有想明白。
本来这一路的逃跑，就已经让赣军身心俱疲，现在再遭到突然打击，赣军无心恋战，而是到处乱跑乱窜，有的干脆举起了手，等待着敌人的“接收”。
可是他做出的这个决定，却让他的两个师的兵力遭遇到了灭顶之灾……
大片的赣军倒下，在经过了短暂的抵抗之后，情知已经无法突出去的赣军，又大批的选择了同一方式：
整个赣军第8旅，在皇图岭伏击战打响后仅仅半个小时，便彻底崩溃，战斗进行的之顺利，让张孝淮也有一些惊讶。
陈光逵算得上是赣军中比较能打仗的一个，在接到陈光远命令自己防御衡山的命令之后，采取主动出击潭泊，企图拖住北伐军的脚步。
到了这个时候，陈光远总算下定了决心：“撤离衡阳，沿衡南、安仁一线，进入醴陵，撤退！”
仗打输了不要紧，地盘丢了也不要紧，只要有钱，其它什么都是假的。
陈光远不想打，但张孝淮却动手了！
完了，这下什么都完了。自己最倚重，赣军中最勇猛的九弟都成了俘虏，衡山一丢，自己后路被断，该怎么办？
醴陵位置优越，古称“吴楚咽喉”，今为“湘东门户”。是湖南呼应赣浙沪、沟通大西南的交通要冲。
33师的士兵们安静的等待着，看着一个个的敌人从他们的枪口下经过。
次后，一件让陈光远担忧的事终于发生：
一路被北伐军追在屁股后面打，已经丢了两个团来，狼狈跑到这里，只要再过了皇图岭，就能进入醴陵，到时候背靠江西，总算能够为自己赢得喘息之机了。
“打！”
到处都是枪声，到处都是爆炸声，成片成片的爆炸在赣军之中响起。
如果这个时候陈光远带领主力，撤回江西，那么他的两个师起码还能保留下来一大半，但偏偏陈光远却舍不得醴陵！
他要在湖南死死的拖住北伐军，为自己撤离江西的财产争取到最大时间！
一声声的喊杀声不断传到陈光远的耳里，一个个坏消息也不断传了过来。局势已经非常恶劣。
“陈光远到哪里了？”
“不，不！”陈光远疯狂的叫着：“决战，决战，我要和北伐军决战，决战！”
当部队终于进入皇图岭后，等待着陈光远的并不是第8旅，而是北伐军密集的枪声、爆炸声……
最先倒戈的，是防御在衡阳的12师的一个营，在战斗进行到最关键的时刻，该营忽然反戈一击，致使前线阵地顿时陷入混乱之中，溃不成军。
陈光远下令部队经茶棱，过火田，继续向醴陵方向撤退。
……
不过自己的九弟……想到这，陈光远就长长的叹了口气……
但随着北伐军攻势的加强，衡阳还能坚持到什么时候那就难说得很了。
陈光远呆若木鸡的看着面前的一切，不知所措。
在得知自己九弟被俘之后，陈光远脑中一阵眩晕，几乎昏厥在地。
而此时，衡阳正面的北伐军第34、35两个师也开始发起总攻。
“报告，赣军第8旅已进入我伏击范围。”
疲惫不堪，已被打残的赣军两个师，缓慢的向着皇图岭方向运动着。
亲自指挥着33师的张孝淮，一面与敌激战，一面秘密派出一个连的兵力，绕过潭泊主战场，以赣军败军姿态混入衡山。
董锡成有些吃惊：“督军，既然到了安仁，完全可以撤到江西境内，为何还要去醴陵？”
在这样的心态下，赣军摆出的不是进攻，而完全是防御态势。
33师所有轻重火力一齐开火！
在北伐军的轮番攻击下，陈光逵的警卫营人数越打越少，越来越无法支撑。眼看局势无法逆转，不愿意成为俘虏的陈光逵企图自杀，但为其贴身警卫夺走枪支，几乎是哭着哀求旅长不要做这样没有意义的事。
帮着湖南打仗，在他们看起来与他们没有太大的关系，而且北伐军的实力明显的摆放在了那里。
陈光远的贪婪心态，被张孝淮牢牢的把握住了。
如果陈光远能够拿出大把大洋来犒赏三军，情况或许会有所不同，但陈光远实在太爱财了，这未免让军心有些涣散。
其后，又有两个连战场倒戈，从赣军摇身一变成为了北伐军，转而攻击起了自己曾经的同伴。