楚军将士们虽然心有不甘，但还是迅速撤离了秦军阵地。
项羽心中充满了疑惑，这支秦军的战斗力怎么突然变得如此之强，和巨鹿之战相比，不可同日而语。
回到诸侯军营中，项羽召集众将商议对策。
范增沉声道：“上将军，秦军利用地形设伏，我们需要小心应对。”
张良思索片刻，说道：“我们可以利用夜晚进行奇袭，打乱秦军的部署。”
项羽点头同意，立即下令全军休整，准备夜袭秦军大营。
三更时分，楚军将士们悄然出动，如同幽灵般在夜色中穿行，避开秦军的巡逻队伍，迅速接近秦军大营。
当楚军将士们冲进秦军大营时，空无一人，项羽暗道一声不好，楚军上当了，王离立刻命弓箭手放箭，而箭矢上绑上了火油，秦军大营燃起了熊熊烈火，楚军措手不及。
秦军如同猛虎下山，势如破竹，借助火势很快就包围了楚军，项羽一夫当关， 单枪匹马冲出来秦军大营，而楚军儿郎被大火烧死，死伤殆尽。
四万楚军只剩五千人跟随项羽冲出来，狼狈逃窜，结果遇到了蒙毅所部。
五千楚军对战两万秦军，兵对兵，将对将，项羽一马当先率军冲锋，而蒙毅也不甘示弱，秦军占据绝对上风，项羽虽然勇猛，但是最终寡不敌众，楚军落败。
项羽且战且退，身边的楚军越来越少，望着身后疲惫不堪的将士们，心中涌起一股无力感。
此时，蒙毅率军包抄而来，截断了项羽的退路。
“项羽，今日便是你的死期！”蒙毅高声喊道。
项羽怒目圆睁，拍马冲向蒙毅，两人展开了激烈的厮杀。
终究是双拳难敌四手，项羽逐渐落入下风。
就在危急时刻，一支奇兵从远处杀来，加入了战场，原来是刘邦带领援军赶到！
刘邦率领樊哙等部下击退了秦军，救下了项羽。
“多谢刘将军！”项羽感激地说道。
“上将军，我们还是速速撤退吧。”刘邦建议道。
项羽点点头，带着残部与刘邦一同离去。
这场战斗楚军儿郎只剩一千余人，但项羽决定养好伤后，他日定要卷土重来。
刘邦知道楚军此战大伤元气，诸侯联军不再是楚军一家独大，自己崛起的机会来了。
刘邦一路护送项羽回到营地，并好生招待了项羽及其残部。
在宴席上，刘邦看似不经意地提到当前局势，暗示各方势力应团结一致对抗大秦，同时旁敲侧击项羽此次战败的原因。
项羽心中虽有傲气，但也明白如今形势对自己不利，便顺着刘邦的话，表示愿意与各路诸侯共同抗秦。
项羽：“诸位将军，此战过后我军无力讨伐暴秦，本将准备明日就回楚地东山再起。”
刘邦：“上将军此言有理，我们还是尽快退兵，否则中了秦军的埋伏。”
第二天诸侯联军尽数退兵，扶苏守住了咸阳城。