在日军发动对抗日第一军唐山根据地大围剿之前，多田骏司令官的囚笼政策严重束缚了八路军的发展。一些小的敌后抗日武装在日军的围剿下几乎全军覆灭。
彭总认为与其等日军解决抗日第一军的威胁后腾出手来再次对付他们，不如现在放开手脚，打破日军的囚笼政策。
1940年3月10日，彭总命令晋察冀军区，八路军129师，120师等22个团，从正太铁路起，在山西，河北多地是日军的铁路，公路，桥梁，车站等重要交通线发起了声势浩大的破袭战。
后来，越来越多的部队加入了对日作战。日军的正太铁路线，同蒲铁路线，平汉铁路线，津蒲铁路线铁路和许多公路交通线全面陷入瘫痪。
随后，这一次破袭战给日伪军以沉重打击，毙伤日军2万余人、伪军5000余人，俘虏日军281人、伪军18万余人，破坏了大量日军的据点和设施，极大地削弱了日军在华北的军事力量和防御体系。
日军的运输线受到很大打击，重挫了围剿唐山根据地和铁岭县根据地日军物资的运输。有力地支持了抗日第一军，第一方面军和第二方面军的反围剿作战。
后来统计这一次参加对日破袭战的八路军总共有105个团，20多万人。史称百团大战。
（历史上是1940年8月20日爆发。由于冷锋抗日第一军强势介入，百团大战比历史提前了五个多月爆发。）
百团大战爆发后，灰狼敏锐的感觉到反攻的时间即将到来，积极的筹备弹药，调集兵力。
而冷锋的铁岭县老根据地的反围剿战斗正在如火如荼的进行。
唐山根据地的抗日第一军第二方面军已经跟日寇打了一个多星期。
第二方面军伤亡不小，已经是咬紧牙关在坚持。
而作为进攻方多田骏的华中方面军伤亡同样惨重。最要命的是八路军发动了百团大战，他多支部队的运输陷于停顿状态。
冷锋决定先结束唐山根据地的反围剿战斗。然后抗日第一军全面应付日军关东军对老根据地的反围剿。
冷锋安排刚组编的临时旅，运输一批弹药物资支援唐山根据地的反围剿作战。
冷锋调胡狼负责翼东的山海关，秦皇岛，葫芦岛一带。防范热河的日军。
他自己负责防范奉天，抚顺，四平新京一带的日本关东军。
率先进攻老根据地的是日本关东军第二师团。
师团长富永恭次兵分三路，由水路，公路，铁路进攻锦州。
关东军司令官梅津美治郎准备先占领锦州，然后占领葫芦港，切断魔鬼部队海军生存的土壤。
关东军第二师团第3联队从奉天经新民县、黑山县二道乡，北镇庙到达亮甲店。
在亮甲店遭到一军第十四旅一支营队的阻击。
交战初期，日军的进攻势头相当猛烈。在多辆坦克被击毁的情况下还是是猛攻不停。
激战了一天，14旅这支营队撤退入亮甲山防线后。
次日，日军第二师团第3联队开始猛烈进攻亮甲山要塞。
日军还出动了一支战斗机中队，一支轰炸机中队参与对亮甲山的进攻。
冷锋急令锦州小岭山飞机场的一军飞机紧急出动，与日军争夺亮甲山的制空权。
激战一个多小时，日军被击落了六架战斗机，八架轰炸机，其余的飞机仓皇逃跑。
一军一架华夏二战斗机被日军击落，三架华夏二战斗机被击伤。成功控制了亮甲山的制空权。
日军第三联队在航空兵的配合下对亮甲山要塞发动了一波大进攻。但是被14旅部置在亮甲山要塞里的一支营队击退。
日军航空兵被魔鬼部队空军击败后，日军第三联队还对亮甲山要塞发动了两波进攻，都无疾而终。
随后两天，日军第三联队接连对亮甲山要塞发动了多次猛烈的进攻。但是亮甲山要塞实在是坚固，现在还有一军空军的支援。日军第三联队在亮甲山要塞前面丢下700多具日军士兵尸体 。不得不绕路进攻锦州。
日军从黑山县绕广宁县，十三山县、小凌河县绕过亮甲山向锦州进攻。
日军第二师团第三联队顺利到达小凌河县之后，在虹螺山隘口又遭到了14旅一部的顽强阻击。
虹螺山山脉隘口在小凌河县到锦州之间，两侧山峰陡峭，中间道路狭窄。
日军第三联队行军至此，难以展开大规模兵力，而且难以快速机动。但是日军联队长还是对虹螺山隘口发起进攻。