贺兰部遭铁弗部攻击，帝舅贺讷向北魏投降求援，拓跋珪领兵救援，击退刘卫辰之子直力鞮大军，并将贺讷等人迁至东界。
拓跋珪进击高车，诸部皆望风而降，唯独柔然不降，其王缊纥提且引兵来寇朔方。
画外音：柔然因以游牧为主，兼好剽掠，故向为中原朝廷仇视，常加以蔑称，呼其为蠕蠕、芮芮、茹茹、蝚蠕等，泛称之为匈奴、鬼方。柔然名号始于其首领车鹿会自称，而蠕蠕之名则是北魏太武帝拓跋焘认为柔然智力低下，只靠武力不用计谋，故嘲讽其为蠕虫。柔然一词谓是“聪明、贤明”之意，或谓含有“礼义、法则”之义，阿尔泰语谓之异国人，或是“艾草”代指。关于柔然人来源，由于史籍记载歧异简略，致有东胡、鲜卑、匈奴、塞外杂胡诸说。柔然最鼎盛时约在公元五世纪初，其势力北达贝加尔湖畔，南抵阴山北麓，东北到大兴安岭，东南与西拉木伦河之库莫奚及契丹为邻，西边远及准噶尔盆地和伊犁河流域，并曾进入塔里木盆地，使天山南麓诸国服属。所统辖姓氏，共有六十余种。
魏王闻报柔然来侵，不由大惊，于是命张恂之兄张衮为先锋都督，自为合后，共率兵十万，来讨蠕蠕王缊纥提。
柔然王见魏兵势大，遂率众退避，直逃入大漠深处。
拓跋珪挥军追击三百余里，张衮前来报说军粮用尽，请求回兵。
拓跋珪：此番若是纵敌，其后必为久患。今正宜乘其兵败破之，否则必然复至侵边。虽则粮尽，可杀副马为食，可足备三日之用否？
张衮：若只杀副马以备三日军粮，则足矣。
拓跋珪：若足够三日食用，则只管率兵追之。
张衮不解，只得从命，令众军皆杀副马，烧制成肉干，负于背囊前往驱杀。星夜连追六百里，肉干食尽之时，至广漠赤池南林山下，赶上柔然部众。
柔然见魏兵竟然追至，以为神兵天降，不战自乱，各自溃散。
张衮乘势驱军掩杀，屠杀过半，并俘其余众。缊纥提仅率百余骑逃往阴山，复遣使来见魏主，约请投降。拓跋珪准其投降，并使率领余众守其故地，振师而还。
回军途中，拓跋珪问诸将道：公等可知我为何料定三日，必能追及柔然否？
张衮：我等不知，正欲求问。
拓跋珪：其若连续奔走三日，畜产失饮，则必寻水源停留，某故知必能追及也。
张衮等诸将皆道：陛下天资豪迈，算无遗策，虽魏武皇帝曹操不如也。我等必效忠力，随陛下早立大功。
魏王闻听大喜，乃命厚劳三军，振旅东还。
途经漠南之时，魏王复令趁势进兵世仇铁弗部，直攻其都代来城。铁弗部毫无防备，仓促出城迎敌，一战而溃，张衮于马上力擒铁弗匈奴少主直力鞮。
猷长刘卫辰率数百骑弃城逃，后为部下所杀，将其首级献送魏王。
拓跋珪于是兵进代来城，尽诛刘卫辰宗族共五千余人，将尸体全部丢入黄河。阴山以南匈奴及东胡诸部闻讯惊惧异常，于是皆遣贡使，来向魏王投降。
北魏至此国力大增，独霸阴山以东大漠南北。拓跋珪抚慰诸部已毕，还师盛乐，与群臣商议，心系旧日灭国之恨，决意引军向南，与后秦争夺中原之地。
镜头转换，按下代北，复说关中。
自慕容永引众东归，长安便成空城，一片废墟。后秦王姚苌闻知，即率全班文武百官士民人等，离安定徙都长安，兵不血刃占领西京。
于是即皇帝大位，国号大秦，改元建初，立子姚兴为皇太子，并改长安为常安。
又礼聘先秦旧臣同理国政，因此权翼复被请至朝中，拜为太常卿。姚苌本性简率，无有文采，群臣如有过错，经常当面辱骂。
权翼于是谏道：陛下弘达自任，不修小节，颇有高祖之量；然若除轻慢大臣之风，则尽善尽美矣。
姚苌：粗陋无文，此乃孤之本性也。我于虞舜之美，未有片长；汉祖之短，已收其一。若不闻公之直谏，安知其为过耶！
于是始改其过，群臣皆悦。
姚苌在位期间并无别事，只顾连年与陇东西秦国主苻登交战。
字幕：苻登，字文高，前秦宣昭皇帝苻坚族孙，建节将军苻敞之子。
镜头闪回，补说苻登之事。
苻登从小勇猛，有豪气，粗暴狠毒，不重细节。初为长史，后任殿上将军、羽林监、扬武将军、长安令，因犯事被黜任为狄道长。
关中动乱时，苻登前往枹罕，归附河州刺史毛兴。兄长凉州刺史、右将军苻同成向毛兴举荐，请求任其弟苻登为司马，毛兴允之，使苻登常随帐下。
苻登器量不凡，好用奇计，苻同成于是常劝：我闻不在其位，不谋其政。弟不要屡预时事，否则必遭识者之忌。后若掌权，自然可行己意也。
苻登于是从兄之谏，因而深自收敛，不再随意交游。毛兴有事召见，常以“小司马”呼之，以咨询军政，苻登一开口便切中事理，料事无有不中。
毛兴虽然佩服其才，然因敬畏其能，而不委以重任。
姚苌作乱时，遣其弟姚硕德率军进攻毛兴，相持良久，不分胜败。
毛兴将死，对苻同成说道：某与卿连年共击羌贼，终未成功，遗恨何深！今将后事交付卿弟小司马，消灭姚硕德者，必定是此人也。
言讫而亡。苻同成于是表荐苻登代理河州司马长史，辅佐继任河州刺史卫平。
太元十一年七月，枹罕众氐族部落大人计议，因为河州刺史卫平年老，难以与其成就功业，便欲以公议废黜。但惧其宗族强大，多日不能决定。
氐人啖青越众而出，说道：兹事重大，宜及时而决，不然必生变故。诸君只要请求卫平召集聚会则可，届时看我眼色，一同行动。
众人皆都赞成，计议乃定。
正逢七夕佳节，卫平大宴聚会群僚，水陆毕陈，肉山酒海，宾主尽欢。
酒过三巡，啖青忽拔剑上前，对众人说道：今先帝被逆贼姚苌所弑，天下大乱，我等休戚与共，若无贤明君主，则无法成就大事。卫公已经年老，应辞去官职，为贤人晋升让路。今狄道长苻登虽是王室远亲，但志向才略宏伟，请共立为首领，以赴秦主苻丕。诸君如有不同意者，即请提出异议。
说着挥剑捋袖，目示左右。众人全都服从，无人敢仰头直视。
卫平见此，哭入内室，稍顷令人持符印而出，献于啖青。
啖青便与诸部落大人共举苻登为使持节、都督陇右诸军事、抚军大将军，领雍、河二州牧，略阳公。于是苻登率领五万兵众东下陇郡，攻拔南安，复自封南安王。
苻登自立南安王，每欲征伐后秦姚苌。
十月，闻苻丕为晋将冯该击杀，于是代为发丧服蓑，立坛于陇东，招集氐族离散士众，收大将王城等人，秦国旧臣军士纷纷前来投效。
十一月，尚书寇遗奉苻丕之子渤海王苻懿、济北王苻昶，从杏城来投奔苻登。
苻登请立苻懿为主，众氐部大人皆不从，上疏奏道：渤海王虽先帝之子，但幼冲不堪承难。国乱立长，《春秋》之义也。今三虏僭称帝号，豺狼忘恩，负义者比比皆是；自古极厄，未之有也。大王如凤翔秦陇，以偏师击溃姚苌，实副众人之望。宜奋龙威以还旧都，复社稷宗庙，不可只顾微义，而失谋取国运，不建复兴之业也。
于是苻登不再谦让，便即皇帝大位，国号秦，改年号为太初。
十二月，苻登以为秦帝苻坚报仇为由，带兵攻击后秦。
出师之时，命先在军中竖立苻坚牌位，载于车中，用鸟羽连缀为盖，车上竖黄旗，用武贲勇士三百人护卫。将要作战之前必定告请灵位，然后方敢施行。