冉闵乃集全国之兵二十万，先于邯郸大败石琨，杀死数以万计，石琨败逃冀州。
刘国退驻繁阳，与张贺度、段勤、靳豚在昌城会合，将欲复攻邺城。
冉闵遂遣尚书左仆射刘群任行台都督，又命部将王泰、崔通、周成等率十二万步骑，宿营黄城，自统精兵八万以为后继，出城来战。
两军会于苍亭，展开激战。
张贺度等兵少，又不敌冉兵勇武，于是一战大败，死者达两万八千人，余众皆溃。
靳豚被魏将追击，斩杀于阴安，冉闵悉虏靳豚士众，整军而归。
经此两战，冉闵俘获甚众，便拥戎卒三十余万，旌旗钟鼓绵延百余里。即使后赵石氏鼎盛时期，亦无此般威势。
冉闵自苍亭回到邺宫，行饮至之礼，整顿核定九流，依据才能授予职任，儒学后人多得显赫官职。一时境内安宁和顺，可比魏、晋之初繁盛。
冉闵闻故晋陇西人散骑常侍辛谧大贤，遂遣使持节备厚礼以往，征为太常侍。
辛谧固辞不就，因修回书于魏帝：某闻物极则反，致至则危。今苍亭一战，君王大功已成。宜因兹大捷归附晋室，去篡逆反叛之名，得许由、伯夷之廉，兼享松、柏之寿。
冉闵观书笑道：这也是个痴汉。岂有放弃称孤道寡，而甘为人臣者哉！
辛谧闻说魏帝不从其奏，恐再遣人来逼令就职，于是绝食数日而卒。
冉闵见辛谧不至，也不为意，自领十万步骑前往襄国，攻打赵主石祗；命子太原王冉胤为大单于、骠骑大将军，将千名降胡配其麾下。
因率众攻打襄国，百日不克，乃挖地道、垒土山，并建房屋、翻地耕作，以为长计。
石祗被困城内，里无粮草外无救兵，不由大为恐惧。
乃与群臣计议，自除帝号，复称赵王，遣使到燕王慕容儁、秦王姚弋仲处请求援军。
两处皆恨冉闵杀胡之令，见书便应。姚弋仲遣子姚襄率三万八千骑兵，自滆头前来；慕容儁派将军悦绾领三万甲卒，自龙城赶到。
适逢汝阴王石琨自冀州前来援救襄国，三方合兵，共计劲卒十余万。
冉闵闻报三路大军齐至，即遣车骑将军胡睦抵挡姚襄，将军孙威防守石琨。双方激战，两路魏军皆被敌方打败，士卒几乎消灭尽净，胡睦、孙威单枪匹马逃回。
石琨等既获全胜，于是率部追击，兵至襄国城下，三面下寨，围拢冉魏大营。
冉闵大怒，打算亲自出兵进击。
卫将军王泰谏道：臣闻陷于困境者顽，并寄望于外援。今襄国未下，而敌国强兵四集，欲诱我出战，以便腹背夹击；我应固垒不出，静观态势而行，以挫其计。今陛下亲自临战，一旦失计，则宏业尽丧，前功尽弃。请陛下谨慎勿出，臣请率诸将为陛下当之。
冉闵欲从其谏，道士法饶进言：今太白星行经昴宿，当杀胡王，一战而胜，良机莫失。
冉闵与当初石虎相似，勇而无谋，且又最信神佛星占。闻此大喜，于是攘衣登帐高呼：我出战之意已决，若复有谏者诛之！
于是下令吹角击鼓，集合全部士众出战。
姚襄、石琨合兵来攻，三下里交锋大战，未分胜负。战至午时，忽见一彪军大鼓而至，却是悦绾引燕国精骑而来，突袭魏兵阵后。
悦绾见冉闵兵众，于是下令每隔数里疏布骑卒，使马尾曳柴扬尘，以惊魏兵。
魏兵远望后面尘头大起，果然疑有伏兵，惶惧欲退。
姚襄、石琨见魏军人心浮动，于是挥军大击；襄国城内石祗见救兵到至，亦大开城门，复引守城之众猛攻魏军。
魏军大败，冉闵只与十余骑杀透重围，走还邺城。
冉胤麾下胡人栗特康等诸将见此，一齐临阵倒戈，收捕冉胤及左仆射刘琦，送至赵军大营，以为晋见之礼。石祗二话不说，令将冉胤等人全都斩杀。
冉魏兵将因此战而死者共十余万人，司空石璞、尚书令徐机、车骑将军胡睦、侍中李琳、中书监卢谌、少府王郁、尚书刘钦、刘休等诸将士人尽皆死于此役。
可谓朝中人空物绝，再无生气。
大战过后，赵地贼盗蜂拥而起，司、冀二州饥荒严重，人争相食。
自石虎末年起，冉闵已将仓库积储散发净尽，以树立恩德。此时与羌胡连年作战，无一月而不交锋，更是军力疲弊，粮饷断绝。
青、雍、幽、荆各州赤地千里，各地徙民及诸氐、羌、胡、蛮共数百余万人自此流离失所，无处投奔，只得各自携儿带女，辗转归回本土。
流民在路上相遇，则互相杀害劫掠；兼因饥饿、疾病死亡，能还家乡者十之二三。
中原一片混乱，再无人从事农耕。
冉闵至此懊悔不迭，遂诛杀法饶父子，肢解其尸，追赠韦謏为大司徒。
石祗大胜，于是厚礼遣送燕、秦援兵回国。自与汝阴王石琨把守襄城，另派刘显为将，率领七万士众前往攻打邺城。
当时冉闵潜还邺城，无人知晓，内外议论纷纷，都以为冉闵已死。
射声校尉张艾劝冉闵亲出郊祀，以安众心，冉闵听从其议行之，讹传止息。
郊祭已毕还于邺宫，门将入报：赵将刘显大军已到明光宫，距邺城只有二十三里。
冉闵恐惧，命召卫将军王泰商议。
王泰恨其不听己谋，以患疮不愈而辞。冉闵亲临探望，王泰执意称病不起。
冉闵大怒返宫，对左右道：巴奴，我岂要你救命哉！今先灭群胡，后斩王泰。
于是悉其部众，出屯城外；又分兵五千，对儿子冉明说道：你带领此五千精兵，埋伏于五十里外谷中。敌兵来时尽管放过，休要与其交锋，亦不可使其发觉；只待刘显兵退之时，却引兵出谷截杀，断其退路。
冉明领命，心怀狐疑引兵而去。
刘显引兵七万来攻邺城，自以为冉魏经过襄国一战，再无兵力抵抗，故此全不以为意。当下引军长驱而进，直至邺城外十里列阵扎营，亦不派出细作侦探地理敌情。
魏兵见赵军近城列阵，皆有惧色。
冉闵下令擂鼓聚将，言道：今刘显远来，士卒疲惫，必先令传食。我虽兵少，但以逸待劳，待其就食之时突入其营攻之，则必获全胜，一雪前耻。
众将闻言，面面相觑，似信不信。
冉闵怒道：我为天子尚且不惧，尔等又何惜此命哉！
诸将闻听，并皆踊跃称善，由此士气大振。于是冉闵命令扬声擂鼓，耀武出兵而击。