王敦闻报大怒：王含直一老婢耳。门户衰败如此，大事去矣！我当力行，亲去催战。
作势而起，困乏复卧。乃长叹一声，召唤嗣子王应入内嘱道：我死，你便即位，先立朝廷百官，然后营葬。
王应拜受父嘱。当夜，王敦吐血盈盆，大叫数声而亡，终年五十九岁。
王应见继父撒手而去，俯于病榻之前，哀哀痛哭。
谋士诸葛瑶见帐内并无他人，急忙劝道：丞相归天，实乃生死存亡之际。臣谓公子切不可发丧，若令诸将知之，必乱军心。
王应：若依公议，当如之何？
诸葛瑶：不如秘而不宣，将丞相裹之以席，埋于厅中。公子只管照常饮酒，调遣兵将去攻建康，待取得京师，再以天子之礼葬之，有何不可？
王应：此计大妙！
于是秘不发丧，令近侍以草席包裹继父尸身，后在席外涂腊，埋于屋中。其后即与诸葛瑶等人纵情酒色，不问前方战事。
镜头转换，建康大营。
段秀偷袭获胜，还报主帅郗鉴，郗鉴复上奏表，报捷天子。
明帝：虽胜了王含一阵，犹恐寡不敌众。可使人持诏去说沈充归降，许以司空重位。
于是派出天使，前赴沈充大营。沈充不奉帝诏，逐出天使，复与王含合兵一处。
行军司马顾飏进言：我等举非常之事，而被天子扼住咽喉，初战锋摧气沮，持久必败。末将今有三策，惟将军决之。
沈充：请试言之。
顾飏：决破栅塘引湖水以灌京师，后率水军攻之，此乃上策；籍大军初至锐气，并东西两军之力，兵分十路俱进，尽全力攻之，必能摧阵破城，此乃中策；转祸为福，召钱凤入帐议事，因而斩之，向朝廷归降，此乃下策。
沈充：此皆纸上谈兵，似乎不可。
顾飏：将军若犹豫不决，则一旦勤王师至，我等皆被灭族矣。
沈充连连摇头，竟不能用其妙策。
又迁延数日，刘遐、苏峻奉天子檄诏，率两万精兵来至建康勤王救驾。沈充及钱凤分兵迎战，被刘、苏二将击败，乘势攻入大营，大破叛军。
镜头转换，江州大营。
门军入报：浔阳太守周光接到丞相檄文，率本部一千五百精锐骑兵，前来求见丞相。
王应：令其进帐。
周光入帐，不见王敦，遂问王应：丞相因何不见？
王应：父亲病重，不能见客，太守休怪。
周光观其颜色，猜知王敦已死，于是告辞，退归己营，对兄长周抚道：丞相死矣。兄长此时为谁效命？是与钱凤同为叛贼，或与朝廷为平叛功臣？
周抚帐下诸将听了，无不愕然。
周抚见弟已知内情，只得将实言告之：我弟所猜不错，丞相果真已死。
周光：既是如此，小弟自有计较，庶免灭族之祸。
于是告辞其兄，引本部军斑投钱凤大营，佯来助阵。
钱凤闻说周光来助，毫无防备，亲自出营来接，遂被周光立斩于营门，收其部众。
周光引军复回，将钱凤首级交付周抚：兄长诣阙将此献于天子，可赎从贼之罪。
话犹未了，门军入报：沈充兵败，已为部将吴儒所杀，传首建康。
话音刚落，哨马入报：王含见大势已去，与王应烧营夜遁。
周抚听了，以手加额：贤弟料事如神，真奇男子也。
镜头转换，江州道上，夜幕低垂，蹄声杂踏。
王含父子直奔到天明，这才停下，商议行止。
王含：事已至此，若依为父之计，只得前往荆州，去投王舒。
王应：不如且去江州，去投叔父王彬。
王含：丞相与你叔父向来不和，如何却欲投他去？
王应：此亦正是我等投奔之因。王彬叔父在从父强盛之时，能与其争较长短，即非常人可及；今见我父子困顿，则亦必有愍恻之心。荆州王舒叔父向来势力，见风使舵，此时岂肯甘冒奇险，收留我父子？
王含：此真乃小儿之见，岂不闻血浓于水？
于是不从王应之议，坚执来投荆州。
王舒闻说王含父子来投，遂遣部将引军迎之，当夜为其父子置酒接风，灌至大醉，令人绑了，沉于江底。既杀王含父子，遂遣使奉表入朝，举荆州军民归顺天子。
与此同时，江州刺史王彬闻报王应兵败，思其父子必来投奔自己，于是在江边密遣水师舟船以待，久等不至，深以为恨而回。
至此王敦各部军皆被朝廷击败，主将或擒或杀，大军四散，王敦之乱遂得平定。
平乱之后，明帝下达诏旨，令天使引军到至江州，从府衙屋内起出王敦尸身，烧其衣冠，摆成长跪之姿戮尸，头颅亦被斩下，送至京师。
王敦首级被传送建康，晋明帝诏令与钱凤、沈充等人首级拴作一处，一同挂在城南朱雀桁上示众。建康士民皆空巷来观，无不称快。
王导则闭门杜客，严禁宗族子弟出入，只令在府中深省，以避嫌疑及百官议论。
其后多日，王敦首级发臭，明帝让其家属收敛。又诏令收捕王敦党羽，但不许牵连琅琊王氏，王彬等亲族悉无所问，王导等人更获加官晋爵。
王敦乱贼子之名，至此便为盖棺定论。王敦之乱虽得平定，东晋国力亦因之大伤。
镜头闪回，补说王敦为人。
贾南风当政之时，石崇聚友于河阳金谷园，以生活奢华见称。其厕所都常有十余名美貌婢女侍奉，并置甲煎粉和沈香汁，客人如厕后皆令更换新衣，方可再次登堂。
大多宾客因在侍婢前脱衣而羞，王敦亦为石崇座中常客，惟其神情自若。
石崇每举宴会，皆令美人行酒，规定若客人饮酒不尽，则杀美人。一次王敦作客，坚持不肯喝酒，石崇连斩三个行酒美人，王敦仍是面不改色。