王敦无言以对，暗自咬牙，深恨其言。转头看到温峤，忽思皇太子司马绍勇而有谋，必对自己不利，遂欲诬以不孝之名，将其废黜。
于是正言厉色，质问温峤：皇太子以何德能，称此大位？
温峤抗声答道：太子钩深致远，盖非浅局所量。以礼观之，可谓孝义双全。
在座众臣闻此答语，无不点头，暗自赞许。
王敦见此，恐再犯众怒，只得作罢，不再追究。因忌戴渊、周顗素有人望，便欲杀之，便问弟王导：周顗、戴若思南北之望，当登三司，无所疑也？
王导因恨周顗当初不应自已请托之辞，于是不答。
王敦又问：若不登三司，便应令为仆射邪？
王导又不答。
王敦：若两者皆不可时，是宜当诛杀尔。
王导又无言。
王敦见兄弟默认，遂令将二人收捕，牵至市曹，并皆斩杀。
二人遂被禁军监押，前往刑场。当行至太庙之时，周顗见街上观者如堵，大声叫道：贼臣王敦，倾覆社稷，枉杀忠臣。神祗有灵，当降天雷殛之，无令纵毒，以倾王室！
禁军大惊，急以手中长戟乱搠周顗之口，鲜血流至脚踵。
周顗时复大笑，容止自若，旁观百姓无不流涕。
元帝为使王敦撤兵，便令其弟王彬以牛酒至营，犒劳大军。
王彬素与周顗相善，先至周府吊唁，扶柩大哭一场，然后来见王敦。
王敦见弟面有泪痕，惊问：弟奉陛下圣旨前来犒军，因何痛哭如此？
王彬答道：因哭伯仁，情难自已。
王敦怒道：周伯仁自致刑戮，与你何干，哀而哭之？
王彬勃然作色：兄抗旌犯顺，杀戮忠良，图为不轨，必将祸及家门，尚不自知悔改耶！
王敦大怒：你虽我弟，谓我不能杀你邪？
王导在座，急劝王彬：以弟犯兄，大不敬也。弟还不离座，起身谢罪！
王彬高呼：我脚痛，不能起身。且我言无错，谢之何为！
王敦冷哼：脚痛孰若颈痛？
王彬殊无惧色，且复冷笑。
王导见事不妙，急使部将搀王彬出帐而去，这才免于被王敦诛杀。
镜头转换，京师建康。
传旨官：王导因有平息叛乱大功，天子诏旨褒奖，着令入阁为相。
王导：臣谢主隆恩。
于是入阁拜相，重新执掌国政。
因入中书省翻看折报，偶见周顗力救自家二十余口奏表，内容殷勤款至，词意恳切。
王导如同五雷轰顶，不由执表大哭道：我虽不杀伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，负此良友，我必折寿也！
还至府中，将此事说与家人，兀自泪下不止。弟侄闻听其事，无不流涕。
周顗死后，王敦欲以贪污罪名加之，即派缪坦抄没其家。然而搜遍府库，只收得空篓数只，内装旧棉絮若干；另有酒五瓮，米数石而已，别无遗物。
朝臣闻知，无不叹服周顗清正廉洁，更恨王敦不能容人。
此时石头城中，忽闻哨马来报：甘卓驻军于潴口，对我石头城虎视眈眈。
王敦闻报大惧，急以朝廷名义发出驺虞幡，使甘卓之子甘印持往，命其父甘卓退兵。
甘卓虽慕忠义，而多疑少决，反复不定。甘印持幡至营，向父亲说与王敦之意。甘卓愈加犹豫，逗留数日不决。
甘印：周顗、戴渊二公名满天下，因得罪王敦，皆被杀死。父亲若不立决，祸不远矣！
甘卓不由流涕：我之所忧，正为今日也。某若径据武昌，王敦势必劫掠天子，以绝四海之望。今不如更思后图，屯据王敦上游，则王敦亦不敢复危社稷。
于是升帐，传令退军。
部将乐道融与都尉秦康见主将欲要回军，一齐出班谏止。
乐道融：将军不可。有道是开弓没有回头箭，事已至此，我与王敦不可并存，理应继续进军，分兵截断彭泽湖口，断绝王敦与江州联系，使其上下不得相赴，其众自然离散，然后一鼓可灭。今将军大起义兵而有始无终，某等窃谓将军不取。
秦康：乐将军之言是也，望明公纳之。
甘卓：军国大事，尔等何知！
于是不听，径自下令拔营起寨，挥师撤回襄阳。
乐道融性情极为倔强，见主将不纳己言，回师途中便即忧愤而死。