义兴阳羡，人兽大战。
周处先入深山，射死猛兽，除去林中祸害。再入水中，与蛟龙相斗三日夜，人龙皆没于水。乡人以为周处与蛟龙俱死，遂置酒高会，聚饮庆贺。
周处杀死蛟龙回来，见乡里会饮相庆，方知自己为乡人所恶，甚于龙虎。于是改其旧恶，洗心革面，游于吴会，寻找陆机、陆云兄弟，以求学问。
适逢陆机不在家，只见到陆云。周处具以实情相告，最后说道：某欲修养操行，惟恐韶华流逝，时不我待，为之已晚，公谓奈何？
陆云答道：古人贵朝闻夕死，况君前途尚可。且人患志之不立，何忧令名不彰于世！
于是周处受教，自此磨砺意志，发奋好学，不久文才斐然，有义烈大志，忠于然诺，且能制怒，终为忠臣孝子。
期年之后，州府闻说周处仁智武勇之名，交相征召。
周处遂仕于东吴，任东观左丞，迁无难都督。后王浑灭吴，周处随吴主孙皓降晋，渐迁新平太守。在任安抚戎狄，使羌人归附，雍人皆为称赞。
转任广汉太守，郡内有历三十年未决积案，周处评考曲直，皆判决遣返。后应朝廷征召，迁为御史中丞。在任勇于纠察弹劾，不论宠臣国戚。
梁王司马肜违法，周处即依律劾之，因此构怨于梁王。朝中有好友劝其与梁王修好，周处却毫不在意，耿介如故。
闪回结束。周处闻说三胡叛乱，当即出班，自请率军出征。
晋惠帝见周处请旨出征，不由大喜：准卿所奏。诏命安西将军夏侯骏为征西副督，以周处为建威将军，卢播为振威将军，前往泾阳，讨伐齐万年。
三将领旨谢恩，辞帝下殿。
孙秀因与周处相善，急忙跟出殿外，追上周处，附耳低言：我兄请命西征，而总督河西诸军者，乃兄之宿敌梁王司马肜。我兄若在其帐下听命，必遭其害；若依小弟计较，贤兄可回殿奏请陛下，以老母在堂，突发病重为由辞之，可避此祸。
周处答道：忠孝之道，不能两全。梁王乃帝室之胄，焉能因私废公？既奉国君，当尽臣节，老母允我为将报国，便已见弃于家，使某捐躯报主。惜身保命，非弟之为。
于是到校场点兵，与孙秀相别出京。
周处去后，孙秀告知中书令陈准：周处乃忠臣孝子，请明公曲加卫护。
陈准亦爱周处才能，知梁王必报旧仇，于是急入殿内，表奏天子：陛下明鉴，那夏侯骏和梁王司马肜，皆为宗室贵戚，并非将帅之才，进不求功名，退不惧见责。周处忠勇果敢，前与梁王构怨，若其深入敌围，梁王必不救援，定将丧身。
惠帝：诚然如是，但圣旨已下，岂有收回之理？
陈准：臣有两全之策。请陛下诏令殿中郎将孟观为建威将军前锋，使周处自主其军，则必能歼敌，成就不世之功。若其不然，司马肜定借敌兵以杀周处，败之必也。
惠帝：就依卿奏，着孟观……
贾后：陛下且慢，此议不可。
惠帝：却是为何？
贾后：边关战事虽紧，朝中亦需大将卫护。周处勇冠三军，平定三胡之乱绰绰有余，手到擒来。孟观执掌禁卫，岂可轻离朝阙！
惠帝不敢执拗，顺口答道：皇后之方甚是。
陈准见此，嗟讶而退。孙秀知道事情不可挽回，只得暗自祈祷，希望周处逢凶化吉。
镜头转换，人马离京，一路向西，渡过渭河。
夏侯骏率卢播、周处至于河西，与梁王司马肜合兵一处，商议进兵破贼。
正商议间，探马来报：禀主帅及先锋大人，匈奴郝度元率部一万人马，围攻泾阳甚紧；氐羌主力则与伪帝齐万年屯于梁山，众达七万余人。
梁王闻报，欲害周处，便对夏侯骏道：将军，某闻兵法有云，擒贼当擒其王，则势如破竹。未知将军之意若何？
夏侯骏道：殿下所言是也。可使建威将军周处为先锋，引五千精锐直袭梁山，攻敌不备。此乃围魏救赵之计也，必获大功。
梁王大喜，加顾周处：不知将军以为如何？
周处：此乃上计，颇合兵法。但我五千先锋破敌则可，歼敌为难。殿下可使大军随后掩之，若失后援，我军必败。某亡身报国不惧，恐遗朝廷之辱也。
夏侯骏：将军放心，某使卢播、解系二公为左右翼，我与梁王自率大军，为将军后援。
周处领命回营，传令将士：四更造饭，五更出兵。
众将依令束甲备鞍，刚要造饭，使命到至：梁王严令，即刻出兵，不得延挨。
周处无奈，只得令军士带随身干粮，鸣炮击鼓出营，向西进发。一面派出探马，约会卢播与解系二将，共同进兵。
行至半途，探马来报：卢播与解系两位将军，此时刚刚离开大营，随后赶来。
周处：其为我左右两翼，本应齐头并进，因何发兵迟误至此？
探马：皆因两位将军正欲发兵，却被梁王止住，说有要事商议。继而又使两营军卒饱餐战饭，又耽误一个时辰，故此刚刚发兵。
周处听罢，不由火冒三丈。但恐惑乱军心，只得止其勿语：回马再探，随时通报。
探马领诺，复又上马去了。
周处出兵，早有探马飞报胡主齐万年。胡主笑谓诸将：孤亦素知周处其人，可谓文武兼备，实乃将才。若其独自领兵而来，则必势不可挡，我当避之。今既受夏侯骏所辖，复被司马肜所制，则难展其才，必为我所擒矣。尔等当努力上前，为孤生擒此将。
众将闻听，齐声应诺。
齐万年于是传令：郝将军安在？
郝度元：臣在。