即令整装，来日出兵南下，复夺荆州诸郡。
使者出寨，遍告众将家属安好，各将欣喜，已无战心。
次日平明，关公擂鼓聚将，却见诸将已少了大半，令王甫、赵累各营点看，连其部下兵卒亦都不见，兵器皆弃于空帐之中，原来竟是趁夜间悄悄离去。
正在这时，忽听四面八方喊声大作，吴兵齐至。
蒋钦在前，韩当居左，周泰自右，齐从山谷引兵杀出，三路夹攻。
关公急撤军回走，却见临沮城上已换了东吴旗号。又见南山冈上人烟聚集，正是昨夜逃走诸将，竖起一面白旗，呼唤军中亲友上山投降。
正犹疑间，丁奉、徐盛从山中杀出，会合蒋钦、韩当、周泰，共五路军马，将关公困在垓心。关公回顾手下将士，皆应声四散投降而去，止有周仓所率亲兵三百余人。
正在危急之际，关平、廖化杀入重围，救出关公。
关公心中凄惶，催促残军前至麦城，分兵紧守四门，聚众将商议行止对策。
从事赵累说道：军士不足五百，四面受敌，守之不能，逃之不远。此处相近上庸，现有刘封、孟达在彼把守，可速差人往求救兵。我等便可入川，请汉中王发兵重夺荆州。
关公闻言称是，便即修书付予廖化，令其饱食上马出城，往投上庸求救。
廖化刚走不久，城外喊杀连天，吴兵大至，四面围住。关公令紧守四门，坚守不出。
王甫心中忧急，斥问关公：某当初请君侯派人替代治中潘濬，公不听某，致其果降，方有今日之窘。但究其根本，败不由此。君侯七月引众下襄阳，围樊城，当时樊城只有数千守兵；徐晃虽出宛城来援，也不过万人。君侯领虎师三万余众，因何攻城不下？其后于禁七军尽为君侯所俘，众至七万，樊城军民丧胆失魄。曹魏荆州刺史胡修及南乡太守傅方皆奉君侯封号，彼时若举全力以攻，樊城岂有不下之理？攻下樊城，则荆襄诸郡皆归我有，吕蒙又岂敢来袭江陵？君侯因循数月，不下弹丸之城，某实不解。
关羽叹道：先生所言，某岂不知？荆州之失，全是某大意所致，非关樊城之战。某思孙权手下尽多智谋之士，更有顾雍、步骘、诸葛瑾在彼，岂容其绝裂盟约，行此卑鄙之举？某围樊城不打，自有深意，今即先生问之，当剖心沥胆详说。若他日先生有幸见我兄长与孔明军师，亦可为某分说，使其知某真实用意。
王甫：尚请君侯详示，以开在下茅塞，并释众人之疑。
关羽：先生请想，我荆益二州之兵、孙权江东之兵，及曹操山东、河北之兵相比而言，若以同样兵力相拼，谁胜？
王甫：若战于水上，吴胜；战于平原，魏胜；水陆混战，我胜。
关公：即如此，我若攻下樊城，继之北伐，与曹军决战于平原之地，谁胜？
王甫大吃一惊，不能作答。
关公续道：若某攻下樊城，据襄樊以守，则曹操为保许都，必倾全国之兵前来复夺。则攻守之态逆转，两兵相接，非三五年不能骤解。那时吴兵起兵攻我之后，以何策解之？
王甫听罢，更为吃惊，张口结舌半晌方答：此乃必死之局也！
关公点头：某将曹仁围而不攻，攻而不急，正是为此。魏之援兵若来襄阳，铁骑无施其技，必为我所破。擒于禁、斩庞德、困徐晃不亦是乎？曹仁乃魏国第一战将，又是兄弟手足，曹公不能舍而不救；若来相救，则被我水军以逸待劳，有来无回。若此一年之内，魏之精锐尽丧于汉水矣。彼消我长，再分兵回守荆州，孙权则只俯首称臣，岂敢与我为敌？只是可恨奸贼吕蒙、孺子陆逊，以阴谋手段袭我荆州，使某千年大计，毁于一旦！
一席话说毕，非但王甫，连关平、周仓等无不恍然大悟，不由深恨吕蒙。
赵累虽然赞同此说，但却暗想道：你关公岂非汉中王兄弟，荆州第一战将？却因何襄樊、江陵之战迭起，成都却不发一兵一卒来救？
镜头转换，按下关公困守麦城，再说马良、伊籍。
二人赍表来至成都，见到汉中王刘备、军师孔明、法正，递上文书，请求急速发兵。
刘备览书大怒：孙权竖子焉敢如此？趁云长全力北伐之际，竟阴结曹操，袭我荆州。我欲将阖川人马前去复夺荆州，解我二弟之困，二位军师且看如何？
法正抢先说道：如今蜀中大将，马超守葭萌以防西凉，张翼德守巴郡以防陆逊，黄汉升佐魏延以防张合，赵子龙守成都并为诸路接应，皆为重任，不能擅离，如之奈何？
刘备答道：某自与关、张桃园结义以来，誓同生死。今云长等我去救，如嗷嗷待哺之婴，岂能拖延？孤宁舍两川，也要自去，复夺荆州！
孔明不言，心中盘算：我得到兄长诸葛瑾来书，已知孙权听信吕蒙、陆逊蛊惑，欲取江陵、公安，却未料二城失之甚速。吕子明白衣渡江，治中潘濬竟毫无防备；糜芳身为国舅，竟一箭未发，举城以降。诡异如此，闻所未闻！法正先说无将可派，刘备又如此装腔作势，此非欲救关公，只欲使其自死，再以报仇为由，举全蜀之兵与东吴开战也。
想至此处，倒吸一口冷气，说道：即马超、张飞、黄忠、赵云等皆不宜动，关公乃我西蜀军胆，亦不得不救。今其率军南归，必屯临沮。不如主公与孝直紧守成都，某愿携陈到，只将数千铁骑，并领上庸三郡人马，去临沮救出关公，复夺荆襄可也。
说罢，也不待刘备回答，当即修书，遣人发往上庸，传令刘封、孟达：速速准备人马，更兼粮秣器械；待某到时，便即发兵。
刘备与法正对视一眼，不敢相拦。孔明此时更不掩饰心中气恼，遂唤陈到：点齐部下三千西凉精骑，随我赶赴上庸。
官道之上，一骑绝尘。信使奉孔明之命，飞奔上庸。
镜头闪回，被说刘封、孟达之事。
二将自取上庸，刘备继而晋位汉中王，便加刘封为副将军，与孟达同守上庸三郡。
孟达又遣外甥邓贤，引本部军进袭房陵。房陵太守蒯祺乃是孔明姐夫，引军出阵对敌，见是玄德、孔明之军，不由大喜，便即纵马上前，欲与来将商议举城归降事宜。
不料那邓贤生性鲁莽，见敌将纵马而至，以为是来交战，也不答言，即使偷袭之计，一刀将蒯祺劈于马下。
蒯祺既死，部下哄然溃散，邓贤就此取了房陵，写下捷报，遣使送往上庸。
孟达览报，不由大吃一惊，目瞪口呆。因其在江陵驻军许久，深知蒯祺出于荆州大族，且又是军师诸葛亮大姐丈夫。此番误杀，孔明岂能相饶？故此心中忐忑，惴惴不安。
闪回结束。正在此时，忽报成都军师遣使到来。
孟达迎入衙内，开读军师旨令，见是欲亲率上庸之兵去救关公，命自己为前部先锋。由是更增惶惧：此必是孔明已知蒯祺被杀，名为相救关公，实来夺我兵权，欲报仇也。
越想越怕，已有反意。刚送来使出门，却见一骑战马急驰而至，马上之人正是廖化。