张鲁闻报大慌，急聚文武商议，便欲效荆州刘琮，引众献地而降。
其弟张卫阻道：兄长不可。兵尚未交，奈何便将祖宗三代基业轻易送人？小弟不才，只请五万精兵，可破曹操。
张鲁：你有何能，能破曹公！
张卫：周瑜只以三万之众，便大破曹操百万雄师，兄何小觑于我！汉中之地最险无如阳平关，弟请于阳平关左右，依山傍林下寨，必破曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付即可。
张鲁依言，即遣大将杨昂、杨任为副，与弟张卫即日起程。
军马到阳平关，下寨已定。曹将先锋夏侯渊、张合引军随到，离关十五里下寨。
是夜，曹家军士远来疲困，各自安营歇息。睡到中夜，忽听喊杀连天，寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。夏侯渊、张合大败，退见曹操。
曹操怒道：你二人行军许多年，岂不闻兵疲须防劫寨？如何不作准备！
欲斩二人，众官告免。
次日，曹操只带许褚、徐晃二将，数十虎豹军士随从，登上小山，来看张卫寨栅。正在高处指点，不料被汉军暗哨看见，急报张卫。
张卫即遣杨昂、杨任，各带骑兵出营，绕到山后，分两路杀来。
曹操大惊，欲走无路。许褚提刀纵马向前，力敌二将，杨昂、杨任不能抵当。
徐晃保着曹操奔过山坡，夏侯渊、张合军杀来接应，杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。曹操见张卫把住险要路口，安营有法，便即传令退军。
众将皆怒：丞相征战半生，向来身先士卒。今只遭小挫，奈何便即退兵！
曹操笑道：孤非怯敌。因料贼兵既然提备甚严，一时急难取胜。我以退军为名，示敌以弱，使贼懈而无备，后分轻骑抄袭其后，则必胜贼也。
众将闻此，一齐拜服。曹操于是下令拔营起栅，自引大军退去；暗令夏侯渊、张合分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄到阳平关之后。
杨昂听闻曹兵退去，命杨任只引些少军士守寨，自己尽提五寨军马，前去追杀曹兵。
杨任以曹操最善败中取胜劝止，杨昂不从，领兵而出。当日大雾迷漫，杨昂军至半路，只得扎住，以待雾停再进。
与此同时，夏侯渊引军抄过山后。却于大雾中迷失路径，误入汉中营寨；见是空寨，便就寨中放火。汉中五寨军士突见火起，以为曹兵大至，尽皆弃寨而走。
杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张合兵到。杨任只得杀条大路，奔回南郑。
大雾散去，杨昂认清道路，忽闻败兵来报，已被夏侯渊、张合占了寨栅。想要回军时，背后金鼓大震，却是曹操引领大队军马赶来。
两下夹攻，四边无路。杨昂突阵而出，正撞着张合，战未十合，被张合一枪挑于马下。
张卫在阳平关上，闻报前面二将诸营已失，这才知道曹操用兵厉害，自己绝非其敌，于是只得半夜弃关，兼程奔回汉中去了。
汉中诸官见张卫去得麻利，回得快当，皆于肚中暗笑，私下议道：其虽在哥哥张鲁面前愣充英雄好汉，孰料却是个不经吓的将军。
张卫入城未久，杨任亦领残部败回，上殿请罪。张鲁大怒，欲将张卫及杨任一并斩首。
杨任叫道：只因杨昂不听我谏阻，故此兵败。主公倘再付我数万兵马，定能击退曹操。再若不胜，甘当军令，虽死无辞！
张鲁准其所请，遂命杨任立下军令状，拨付两万军马，出城再战。
曹操遂得阳平关，便令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探而行，正迎着杨任军马。
两军摆开阵势，杨任遣部将昌奇出马。
夏侯渊亲自上阵，战不三合，将昌奇一刀斩于马下。
杨任大怒，亲自挺枪出马，与夏侯渊大战三十余合，不分胜负。夏侯渊暗暗称奇，见对方兵多，若是战不倒杨任，与己方大为不利。
眼见对方与自己武艺不相上下，如何取胜？忽然想起在许都之时，有一日与关公讨论刀法，关公曾演拖刀计，不由心中大喜，遂丢一个破绽，回马佯败而走。
杨任暗道：对面是名将夏侯渊，曹操最为宠爱者。今若杀之，必可从此扬名天下。
想至此处，纵马从后追来，赶个马头衔马尾，便如流星赶月。杨任大喜，在马上探身，挺枪往夏侯渊背心便刺，堪堪刺透夏侯渊战袍。曹军看得清楚，一起惊叫。
不料夏侯渊便如脑后生了双目，忽往左踅马，大喝一声，倒拖刀身回斩。
杨任此时枪尖便将夏侯渊战袍搠破，贴身而过。说时迟，那时快！在此同时，夏侯渊刀锋如风般掠过，杨任首级已滚落在地。
汉中军士见主将被斩，轰然崩溃，大败而回。
曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。
张鲁闻报杨任被斩，慌聚文武商议：杨任乃我汉中第一员上将，犹被夏侯渊斩之。则尚有何人，是其敌手？还是依我前议，不如就此开门纳降。
谋士阎圃进言：臣举一人，可敌曹操。西凉上将庞德，前随马超来投主公；马超往西川时，庞德卧病不曾随行。今蒙主公恩养，何不令此人去战夏侯渊？
张鲁大喜，即召庞德至府，令点一万军马出战。
庞德欣然领命，率众离城十里，与曹兵相对，奋马提刀，单点夏侯渊搦战。
曹操在潼关渭桥大战之时，深知庞德之勇，今见他来，乃叮嘱诸将：庞德乃西凉勇将，我甚爱之，汝等可用车轮战法擒之，不可伤他。（本集完）