这一番大败，更甚于潼关之战。马超心下凄惶，自不必表。因见终于杀出重围，一口气松了，在马上摇摇欲坠。回首来路，征尘又起，想是夏侯渊追至。
马超勉强打起精神，对庞德道：经此大变，马氏一门只剩伯瞻一人。望公保我弟逃命，至一隐蔽所在改名换姓，度此一生，为我马家留一根血脉。则我马超即死，亦不忘公之大恩。某来断后，你等去罢！
庞德稍作犹豫，不肯独去。马岱则掷刀于地，放声大哭。
当此危急之时，忽见南边尘土遮天，鼓声如雷，又一彪人马泼风般滚地而来，让过马超等人，直杀入对面夏侯渊阵中。
曹军不知是哪里来的人马，以为中了马超埋伏，前锋返身而逃，与后队冲作一团，全军大溃。夏侯渊喝不住，只得回军，心想又不曾杀绝马超，怀恨不已。
那支飞来之兵击退夏侯渊，追出十里而回，与马超兄弟相见。却是李恢自汉中借来人马五千，带队将官正是汉中名将杨昂。
经此一战，马超、庞德均已累病，只得随杨昂往汉中来投张鲁。
张鲁闻马超来投，因他也是一路诸侯，遂以礼迎出三十里，待若上宾，分与大宅，令与庞德、马岱同居养病。
张鲁得到马超，以为霸业可成，便欲招其为婿。大将杨柏谏阻，且欲阴图马超。
李恢得到信息，急劝马超外出避祸，向张鲁自求出镇葭萌之北各县，以防刘璋。张鲁议婚不成，只得许之，便分给马超三万兵马，赴任守边去了。
镜头转换，按下马超，复说夏侯渊。
夏侯渊彻底击败马超军团，扬名天下，威震西凉。遂一面安抚陇西诸州，一面命人用车载重伤杨阜，前赴许都，见曹操报功。
曹操见说陇右平定，不由大喜，封赏功臣，以杨阜厥功甚伟，加封为关内侯。
杨阜不受封赐，再三推辞。曹操说道：卿与表兄姜叙共创大功，西部百姓传为美谈。当年子贡辞让封赏，孔子认为不妥。卿尽心报国可嘉，亦不可推辞。姜叙之母劝子起兵，前汉杨敞之妻不过如此。卿之姑母，实在贤能！朝廷自有良史记录忠义之士，岂能忘哉。
杨阜遂受封爵，请回卤城，为姑母守丧三年。
曹操封赏功臣已罢，即遣使前往长安，传令夏侯渊，使其追歼韩遂余众。
夏侯渊领命，引兵七万复出长安，再奔西凉。因闻韩遂自前番潼关兵败，又与马超反目，引领败军进入氐王千万部落，占据显亲，于是长驱直入，径直袭取显亲。
韩遂闻报，自忖只余三万军马，定然不是夏侯渊敌手，只得弃了显亲逃走。
夏侯渊兼程赶来，击溃韩遂后队人马，缴获军粮无数，紧追再至略阳。
韩遂便依地势之险牢扎营寨，任凭夏侯渊百般毁骂，只不出战。
夏侯渊见韩遂固守军营不出，因知韩遂部众羌人极多，忽思一计。于是不去冲击韩遂军营，却留部将守卫辎重，亲率精锐步骑突袭诸羌之地，焚毁长离羌屯，斩首七千余级。
韩遂军中羌兵闻说老巢被袭，纷纷离开韩遂军营，回援各自部落。
韩遂恐军士尽散，迫不得已，只得离开营垒，率军来救各屯，而与夏侯渊对阵。羌人于是复聚，众至十万，声威再振。
曹军诸将眼看韩遂军力庞大，皆劝主将扎营挖堑，以做持久之计。
夏侯渊：我军转战千里，若扎营与彼相持，士气衰矣。韩遂乌合之众，不难破之。
遂令士兵在营前挖堑，以麻痹西凉众军；却于夜间聚集众将，全军击鼓奋击。于是再次大破韩遂军，并夺其帅旗。
韩遂被夏侯渊用计劫营，仗着马快落荒而走。奔出三十余里，回头看时，见部众皆已离散，唯有一人相随，乃是心腹大将成公英，不由失意至极。
二人见背后再无追兵，遂进密林，解开马鞍，稍歇马力。
韩遂即问成公英：此次被夏侯渊杀得只剩我两个，在西凉无能为也。听闻刘备正与刘璋战于雒城，我欲从羌中撤至蜀地，去依附刘备，若何？
成公英答道：不可。将军纵横西凉数十年，天下无对。今虽经挫折，但若弃西凉而转投蜀州客军，是重蹈当年冀州牧韩馥覆辙也。将军虽败，威信犹存。今宜先躲入羌氐部落，重揽部众，等待机会卷土重来。曹操南方未靖，不可能长期专注于西凉。待其再败于孙刘联军，将军随势再起，天下谁能制之？
韩遂被他说的雄心复升，于是放弃投靠刘备念头，骑马出林。却见林外竟有数千名羌人列队立候，大惊视之，却正是自己所离散部下。
于是韩遂死中得活，便纳成公英之策，率部退走羌中。因曾有恩于羌人，故得羌人保护，隐藏下来，就此蜇伏不出。
夏侯渊派出细作四处打探，却不知韩遂哪里去了，便如平地消失一般。如此月余，军中粮食将尽，夏侯渊只得回军长安。
画外音：后至建安二十年，夏侯渊为征张鲁前往汉中，留下阎行镇守西凉。韩遂闻夏侯渊远离西凉，趁机再次结集羌胡数万兵众，攻破阎行，连得数城。此战之后不久，韩遂便即得病而死。部将田乐等不欲再与朝廷为敌，便斩下韩遂头颅，至许都送于曹操。
夏侯渊击溃韩遂，回师途中，乘胜围攻兴国。
兴国氐王阿贵、百项氐王杨千万虽然骁勇，但不敌夏侯渊关中铁骑猛攻，数战皆败。阿贵旋被击灭，杨千万亦逃奔汉中，依附故主马超去了。
夏侯渊又挥师转击高平、屠各，皆获大胜，收其军粮牛马物资无数。
甘凉就此全部平定，捷报送至许都。
曹操览表大喜，因遣来使赍持相令，传檄夏侯渊：今有陇西人宋建占据枹罕，称王置官，割据三十余载，根深蒂固，实为朝廷大患。贤弟休辞辛苦，可率张合、张既，讨伐枹罕。
夏侯渊领命，遂约会张合、张既，自兴国迅速进军，数千里长途奔袭，围攻枹罕。
直至兵临城下，宋建犹且丝毫不觉。夏侯渊乃先以老弱之兵将枹罕军诱出城来，再与二张兵分三路，趁夜发起突击，攻破其城。
由此大破数万彪悍兵马，自宋建以下，及其所置官员，一概斩首。（本集完）