曹操闻报关中联军移营，知道时机已到，遂令各军趁机发动攻击，在渭南发起决战。
一阵下来，西凉联军不能相互接应，于是被曹军各个击破，大败亏输。马超、韩遂武艺高强，杀透重围逃走，成宜、李堪等将战死于乱军之中。
潼关大战后，曹操令人清理战场，闻报军民死伤十数万计，不由大悔：恨我当初不听高柔之谏，逼反河西诸将，以至关中破败。虽说终胜韩马，但亦两败俱伤，甚不划算。
镜头转换，按下关中，复说西凉。
韩遂、马超兵败，反而丢失关中地盘，只得逃回凉州，二人而且就此反目。马超于是独自退回上邽，郡人任养率领部众迎接进城，奉之为主。
曹操欲求斩草除根，一劳永逸，率军随后紧追不舍，直到安定。
正待寻机与马超决战，忽有哨马自中原来报：马超部将马灵偷出潼关，已至冀州，鼓动河间苏伯、田银反叛，欲与马腾里应外合，夺取邺城。
曹操大惊，即命撤军东返，拜曹仁为骁骑将军，都督七支大军前往河北，讨破田银。
又怕许都有失，遂留夏侯渊、张合把守关中，以防韩遂、马超复来，亲率大军回京。
安排已毕，座中忽一人起身道：丞相若此时回兵许都，则西凉不复为朝廷所有矣！
曹操视之，见进言者乃是凉州参军杨阜，字义山。
镜头闪回。杨阜早年就与同郡尹奉、赵昂齐名，一起在凉州担任从事。官渡大战之前，杨阜为凉州牧韦端所派至许都，曹操命为安定长史。
韦端见杨阜返回，便即征为太仆，使辅其子凉州刺史韦康，并留州中为参军。
曹操此番西征，杨阜作为凉州使节，随征军中，见丞相说要回兵，故而起身谏阻。
闪回结束。曹操见杨阜阻己回兵，即问其因。
杨阜谏道：马超有吕布之勇，又深得羌人之心。今丞相若不乘势剿绝，他日养成气力，陇上诸郡，非复国家之有也。望丞相且休回兵，应一鼓作气平定西凉，勿致后患。
曹操闻言点头，深表赞许：孤本欲留兵征之，奈中原多事，南方未定，不可久留。今留夏侯渊及张合在此，公当相助二将，为孤力保凉州。
杨阜领诺，推荐韦康领兵屯扎冀城，以防马超。曹操允准，打发杨阜去了，遂留夏侯渊屯兵长安，升新丰令张既为京兆尹，以为夏侯渊臂助。
安排已毕，下令班师。忽听人报：刘雄鸣聚众数千，扼守武关道口，拦住大军归路。
曹操大惊，便问是何缘故。
探马禀道：前番刘雄鸣奉丞相之命前去招揽旧部，因见山寨一空，便权住旧寨，观看双方交战动静。由春至冬，因见马超败于潼关远走上邽，刘雄鸣便分路下山招抚旧部，不日间重聚万人，声势复振。却不知因何占了武关，阻我归路。
曹操惊道：那刘雄鸣武艺仅次于马超，若与马儿联手，凉州危矣。且据关扼守，使我军进退两难，这便如何是好？
话犹未了，夏侯渊出班，自告奋勇：末将愿去擒此反贼，献于丞相。
曹操壮之，遂派夏侯渊前去讨伐，命张合与张既留守长安，自带大队人马回师许都。
结果曹操兵马尚未回到许都，已得长安飞马来报：夏侯渊率军奇袭武关，大获全胜，刘雄鸣率残部南奔汉中，投奔张鲁去了。
曹操闻报大喜，复怒张鲁竟敢收纳反叛，自此已有收复汉中之意。
献帝闻报丞相平定关中还朝，遂率阖朝文武大排銮驾，出郭迎接。还归京师，又在宫中大设筵宴，犒赏慰劳出征将士，诏许曹操赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，依萧何故事。
夏侯渊大破刘雄鸣，威震关中，西凉探马报至上邽。马超闻说曹操班师回兵，猜测必是后院起火。于是重整雄威，再率各部胡人首领，带兵攻击陇上诸郡。
各郡纷纷响应，刹时间陇上尽归马超，只有冀城一郡坚持固守。
马超派人前往汉中，向汉中太守张鲁借兵，许之复夺凉州后，表奏张鲁为汉宁王。
张鲁亦欲结好马超，遂派大将杨昂率三千人出汉中相助。
马超声势复振，约集万余人马，日夜攻打冀城不息。凉州刺史韦康见马超前来攻打，不由体如筛糠，急令杨阜设计退敌。
杨阜即率满城官员，及宗族子弟中能战者千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦苦相持鏖战。从正月一直守到八月，眼望救兵不至。
韦康又派别驾阎温沿水路逃出求援，结果被马超截住诛杀，将首级在城下示众。韦康见之大惊失色，于是请来杨阜，计议向马超投降。
杨阜流泪谏道：我率父兄子弟以节义相勉，死守不降。昔田单守即墨之时，尚无此城坚固，犹不投降！而今刺史弃即建之功，蒙不义罪名，某不敢从，惟愿以死相守。
于是号啕大哭，在阶前叩头流血。
韦康不听，使人将杨阜牵出府门，派人出城求降，将马超放进城来。
马超因围城八月损兵数千，心中恼怒不可遏制，进城见了韦康，破口大骂道：某攻城之前，亦曾招降你来。今事急而请降，非真心也。来人，将其全家尽行斩之，不留一人！
韦康父子世守西凉，至此献城反而被杀，吏民皆为叹息，切齿痛恨马超。
庞德见马超杀了韦康，进言说道：此番我等损兵折将，苦战八月之久，非关韦康之事，皆因杨阜率其族人坚守冀城，且哭劝韦康休降之故。此等逆贼，将军可擒而斩之。
马超：我谓不然。此人守义，不可轻斩。
于是非但不斩杨阜，反而复拜其为参军。庞德心中不悦，以为马超只是一介莽夫，又怀妇人之仁，自此便有背叛马超之心。
杨阜谢过不斩之恩，又向马超荐梁宽、赵衢二人。马超皆予重用，收留帐下。
冀城即降，陇上诸郡皆平。马超以重礼遣回杨昂，令回汉中，即命休兵一月。
杨阜趁此求告：小将之妻前不久死于临洮，至今未殓。乞告假归葬舍妻，月余便回。