曹军不料会陡然暴发山洪，只见白浪滔天，水墙扑面而至，更无躲处。登时大半被激流冲倒，数千人马俱溺于水中，只有近岸边者少数得命。
曹仁引众军挣扎上岸，夺路而走，不辩东西南北；更兼草木皆兵，丝毫不敢回顾。
行到博陵渡口，震雾渐散，一轮红日喷薄而出。
只听喊声大起，大将张飞引军从下流杀来，刘封、陈到、关平、周仓三面齐至。
曹仁、曹洪及许褚等拼死争战，夺路走脱。
张飞等人也不追赶，接着玄德、孔明中军一齐渡河，尽望樊城而去。
曹仁收拾残军，就新野城中屯住，扑灭余火，使曹洪去见曹操，具言失利之事。曹操大怒，传令大军分作八路，一齐去取樊城。
刘备率军南下，至半路遇到徐庶与赵云前来相迎，接入樊城。坐未暖席，探马来报：曹军填塞白河而渡，前锋离樊城已不足八十里。
孔明道：可速弃樊城，取襄阳暂歇。
刘备随即率军离开，城中百姓大半号哭相随。半日之间，前面已至襄阳，却见吊桥高悬，城门紧闭。城外百姓号哭动天，城内却塞耳不闻。
孔明大怒，再次建议：曹军至矣！何不强力攻打，擒捉刘琮，取而代之？
刘备却又不忍，只在城河边上徘徊，军马聚在城外，进退不得。孔明遂令张飞运起狮吼神功，在城外大喊刘琮名字，声震云宵，十里之内皆闻。
守城将官变色，只得报入府衙。刘琮不敢出来，回顾蔡瑁、蒯越，均已不见踪影。
孔明见城内没有动静，又命张飞冲城内大喊：卧龙先生在此，魏文长何在？
大叫数遍，只听城内吼声如雷：魏延在此，尔等要命的闪开！
随着一片惨叫声起，城门突然大开，一骑红马自城内冲出。马上将军身长八尺，面如重枣，与关公倒有七八分相似。
字幕：魏延，字文长，义阳郡人。
魏延早依孔明布置，时刻等候刘备大军到来。不料刘琮降了曹操，自己便被蔡瑁兄弟夺了兵符，软禁在府中，不得自由。
正在府中纳闷闲坐，忽听城外有人大喊“刘琮出来”，声如巨雷。魏延惊醒，知道事情紧急，抡拳将看守禁卫打倒几个，跨马抡刀，飞奔城门。
将至门首，又闻城外叫喊自己名字。魏延答应一声，飞马来夺城门。
守门将士前来阻挡，魏延大怒：尔等竟不怕死耶？
遂一刀砍死门将，喝令军士打开城门，放下吊桥。因纵马上桥，扬声大叫：卧龙先生与刘皇叔快快领兵入城，共杀卖国之贼！
孔明见城门大开，知道魏延已经得手，挥令张飞引领军民入城。
刘备叫道：百姓先入，士兵断后，不得扰乱！
百姓齐呼万岁，涌上吊桥。徐庶时立马高处，约束军兵，忽见城头旗帜大举，不由大惊，高声叫道：城中有埋伏，尔百姓人等速退！
话犹未落，城头忽然有人喝令：放箭！
刹时城上墙后立起一排弓弩手，对准城外箭如雨下。城外军士及百姓挤在一起，哪里躲得？登时倒了一片。百姓东躲西藏，挤落水中无数，哭声震野。
命令放箭者非是旁人，正是蔡瑁；张允仗剑驱驰，传令众兵，关闭城门。
刘备急令张飞：保护百姓后退，远离城头箭矢射程。
张飞只得应命，一面昂首大骂蔡瑁、张允不止。
魏延立在吊桥彼端，把住城门，只管招呼刘备入城，心头急如火焚。忽见城上箭落如雨，张飞指挥军民后退，便知陡生变故。正在纳闷之间，忽听背后马蹄作响。
城内一将飞马引军而出，大喝：魏延反贼，安敢通敌造乱！认得大将文聘么？
字幕：文聘，字仲业，南阳宛城人，刘表手下大将。
魏延大怒，顾不得城外刘备，只得挺刀跃马，与文聘交战。
正在此时，魏延府中亲兵数百人赶至，与文聘部众即在城边混杀。于是复又殃及城外平民，死伤无数，死尸填塞沟渠，血流成河。
刘备见此，扭头对孔明、元直说道：本欲保民，此反而害民也。襄阳进不得了！
孔明：江陵乃荆州要地，且粮草丰足，不如先取江陵。
玄德允诺，于是引领百姓离开襄阳，择小路望江陵而走。
襄阳城中百姓早知刘琮已经投降曹操，又多闻曹操徐州屠城、水淹下邳、水淹冀州残忍之举，便乘乱逃出城来，跟随刘备、孔明而去。
魏延与文聘交战，见刘备离去，又怕城中再有大将杀出，只得弃了文聘，拨马而逃，率领数百家兵，自投长沙太守韩玄去了。
镜头转换，按下魏延，单说刘备。
刘备率领军民文武眷属，携带辎重数千车辆，向江陵逶迤而行。
因老弱病残颇众，沿途又不断有逃难之民加入，只能日行十余里路程。到达当阳之时，回顾部从，竟有十万之众相随，前后连绵数十里远，尽是难民。
糜芳督管众官家眷，因见队伍行进缓慢至极，纵马上前赶上刘备，说道：曹操得了樊城，率军渡江只需两日；刘琮若再献了襄阳，追兵则顷刻而至。为今之计，应迅速夺取江陵，岂容如此延挨？又兼民多兵少，曹操来了，如何阻挡？不如弃了百姓，急趋江陵为上。
刘备怒道：偏你知道事情紧急！成大事者，须以天下万民为本。众人背井离乡，跟我一路随行，将父母妻儿全家性命相托，我怎忍心抛下他们，独自逃命！
糜芳被骂得一佛出世，二佛涅盘，再无半语回答，只得望向孔明。（本集完）