戈壁荒漠，横尸遍野。
大散关一战，延岑部下诸将因为皆无战心，一战而败。延岑万般无奈，只得放下尊严，悬印自缚，来到敌营，再向汉中王刘嘉投降。
刘嘉虽然心中恼恨，但为壮大自己力量，也只得再次收编延岑，恕其前罪。于是刘嘉、李宝、延岑再次握手言好，合兵一处，军威大振。
哨马来报：赤眉军将领廖湛，率十八万大军进犯陈仓谷口！
刘嘉：时已至此，只得背水一战，以求生路。二位将军意下如何？
李宝、延岑：愿听大王将令！
于是三人率部死战，共抗来敌。延岑正面迎战，一刀斩杀廖湛；刘嘉与李宝分攻左右，十八万赤眉军顿时化作烟尘，全军尽没。
刘嘉获胜，于是亲自驻守大散关，命李宝、延岑进驻右扶风，屯扎杜陵。
字幕：建武二年九月，草长马肥，秋高气爽。
赤眉军左大司马逄安率领十余万人，来攻延岑，在杜陵发生激战。延岑不曾防备，又兼寡不敌众，故而大败，数万士兵战死，只得收拾散卒退走。
李宝突围不成，被迫投降逄安，但密派人持书离营，告诉延岑回军再战，己做内应。
延岑接到密书，回军再战。逄安带领本部人马出击，命李宝守营。
当天激战一日，不分胜负。逄安战疲回营，见营中尽树白旗，已被李宝所夺。部下将士见此大乱，夺路四散而走。延岑趁势在后追击，逄安大败，仅与数千人退回长安。
延岑两次击败赤眉军，由此军威大震，关中各割据势力纷纷依附。延岑欲将关中据为已有，于是再次背叛刘嘉，率领本部人马入据蓝田，自立门户。
为控制关中三辅，延岑又率汉中流民军主力占据蓝田，由是大肆招兵封官，将张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、汝章等都招至麾下，任命各地官员。
诸将：臣等谢恩，愿受主公支派，万死不辞。
延岑：既是如此，诸将听我将令。王歆占据下邽，芳丹占新丰，蒋震据霸陵，张邯据长安，公孙守据长陵，杨周据谷口，吕鲔据陈仓，角闳据汧县，骆延据盩厔，任良据鄠县，汝章据槐里，各部互为犄角之势。
诸将：喏，末将遵命！
画外音：至此，除弘农郡外，整个关中三辅地区都被延岑所控制。张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、任良、汝章诸降将皆都自称将军，时常相互攻击，荼毒一方。
延岑自蓝田一战击败邓禹，由此信心大增，便欲与光武帝争夺天下。为打通东进道路，遂联合张邯、任良等，与屯驻上林苑汉征西大将军冯异对阵交锋。
双方一场大战，延岑被汉军击破，原归附诸将又纷纷转降冯异。延岑派兵攻取析县，以保退路，冯异根本不予其喘息机会，继派复汉将军邓晔、辅汉将军于匡，乘胜进攻。延岑再次大败，部将苏臣等八千余人投降冯异。
延岑后路已断，只得东出武关，退入南阳郡内。因得到穰县人杜弘接应，连陷数县，又召集流民军残部，势力复振。
消息传到洛阳，光武帝刘秀闻报大怒：南阳乃我龙兴之地，岂能容其猖獗？
诸将：陛下，我等请令南下讨贼。
刘秀：大将耿弇何在！
耿弇：臣在。
刘秀：命你率军五万，到南阳郡围剿贼军，务必擒拿延岑来见。
耿弇：为臣遵命！
于是祭旗誓师，率军南征。建武三年六月，耿弇军至南阳郡穰县，与延岑两阵对圆。耿弇亲率精锐骑兵冲入对方阵内，当即将敌阵冲得七零八落，斩首三千多人，获得大胜。
延岑一战而败，部下五千余众倒戈降汉，杜弘也降。延岑见势不好，只带数名亲信冲出重围，一路向南狂奔，窜入荆州南郡，归顺黎丘楚黎王秦丰。
秦丰准纳其降，非但不因其屡败予以鄙视，反而以亲女配之。
延岑：蒙岳父如此厚待，小婿敢不竭尽全力，拼死报效！
秦丰：胜败乃军家常事，贤婿不必气馁，待我与你报仇，复夺旧地便是。今命你率领本部军马，驻扎邓县东阳聚，协助东阳守将张成，防御汉军南下。你可愿意？
延岑：小婿愿往。
秦丰：大将蔡宏何在？
蔡宏：末将在。
秦丰：命你率领一军守卫邓县，与张成、延岑互为犄角之势，御敌汉军，不得有误。
蔡宏：末将遵命！
张成、延岑、蔡宏领命，各至卫所，刚刚安排已毕，只见北面尘头大起，汉军已至。
哨马入报：今有汉将岑彭、傅俊、臧宫、刘宏，率领汉军已至，兵临城下。
延岑：传令诸将，坚守营垒，不许出战，违令者斩！
命令既下，三军凛遵，婴城固守，不敢懈怠。汉军到至城下，双方对峙数月，互有胜负。只因邓县城高池深，汉军屡攻不下。
光武帝在洛阳闻报，复遣大将朱佑、祭遵，领兵南下支援。
字幕：朱佑，字仲先，南阳郡宛县人；祭遵，字弟孙，颍川颍阳人。皆为东汉中兴名将，位列云台二十八将之一。
朱佑与祭遵引军南下，一路奋勇作战，势如破竹，相继攻克邓县、东阳。
延岑、张成率军突围，朱佑、祭遵率军追剿，在邓县城外再次展开大战。
数合之后，张成阵亡，部下溃不成军。延岑再次南逃，直奔黎丘。
朱佑于是连下阴县、酂县、筑阳三城，汉军由此荡平南阳郡。
捷报传至洛阳，刘秀大喜，遂下诏旨：命征南大将军岑彭为主将，积弩将军傅俊、骑都尉臧宫、刘宏三人为副将，率大军三万继续南征，必要平定荆楚之地。
岑彭奉旨，挥兵南下，用调虎离山之计偷渡沔水，攻占阿头山，撕开秦丰防御体系；又令士兵在山谷中伐木开道，直取黎丘。
镜头转换，朱佑、祭遵所率部攻至宜城。
哨马飞报宜城守将赵京：将军，大事不妙，汉军已兵临城下。
赵京：前有邓县相隔，汉军因何飞渡至此？
哨马：将军不知，邓县被围数月，终至失守，张成战死，延岑率领残部南逃。汉军继而夺取阴县、酂县、筑阳三城，因此直至宜城来也。
赵京：南阳全境失陷，我小小宜城如何拒敌？不如投降，以保满城军民。
说话之间，汉军已至，包围四门。赵京二话不说，于是举城出降，纳印缴械。