汉营之中，中军帐内。
韩信摒出众将，向李左车再拜请问：除余刚愎自用，不肯听师叔之谏，故致兵败身亡，非师叔之过也。某欲北攻燕，东伐齐，未知何若而有功？尚望师叔赐教。
李左车辞谢道：将军虽然年轻，但自出世以来，百战百胜。平定三秦，智擒魏王，定代灭赵，皆不旋踵而下。某乃败军之将，亡国大夫，何足以权大事乎！
韩信：某闻百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦，在为君者用与不用，听与不听也。诚令成安君听从足下计策，则我已为成擒。小侄委心归计，师叔勿辞。
广武君见他诚心下问，乃剖胆言道：臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰狂夫之言，圣人择焉。顾恐臣计未必足用，原效愚忠而已。
韩信：师叔何必如此外道？若不弃同门晚辈，尽请不吝赐教！
李左车：今将军涉西河，虏魏王，擒夏说阏与，一举而下井陉，不终朝便破赵军二十万众，更诛成安君。名闻海内，威震天下。若此，将军之所长也。然而众劳卒疲，其实难用。今欲举倦弊之兵，顿燕坚城之下，恐力不能拔，情见势屈，旷日粮竭；而弱燕不服，齐必距境以自强也。燕齐相持不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。
韩信：师叔所言，皆金石之论。尚请知无不言，言无不尽！
李左车：故善用兵者，不以短击长，而以长击短。今为将军计，莫如按甲休兵，镇赵抚孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路。而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听。燕已从，使善言者东告于齐，齐必从风而服；虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下之事，皆可图也。
韩信：真善策也。
乃按兵不动，发使至燕，说以利害。燕王臧荼得书，果然立即归降。韩信乃向汉王报捷，请立张耳为王，以镇抚赵国。刘邦同意，就封张耳为赵王。
赵军主力既灭，刘邦便离荥阳，北渡黄河，攻克河内，继而攻克朝歌、安阳、邯郸。
邯郸失陷，赵将戚将军逃至邬县，被曹参斩杀。
刘邦复又北上，攻破襄国，斩杀赵王歇。项羽遣骑兵渡河，争夺赵地，被汉军击退。
汉王乃留韩信与张耳经略赵国，自率大军返回荥阳，引兵东向攻打楚国。于是复在彭城展开大战，汉王一战失利，损师丧众，自梁地撤退，来到虞县。
刘邦见又不能胜楚军，心中焦躁，对诸将说道：似公等诸人，不足以谋划天下大事。
时有谒者随何，近前问道：臣不明大王所说何意？
刘邦说道：当今之事，若有人能替我出使淮南，使九江王英布起兵叛楚，只将项王牵制在齐国数月，则我夺取天下，便如板上钉钉。可惜不得其人为使。
随何笑道：此易事耳，大王何必忧虑？臣请出使淮南。
汉王见激将法得售，心中暗喜，于是壮之，使二十人与随何俱往。随何到达淮南，求见九江王，因太宰有意为难阻拦，三日不能进见。
随何对太宰怒道：大王不召见我，定谓楚强汉弱，汉王不足以共谋大事耶？
太宰直言不讳：然也。
随何：此正是我出使淮南原因也。倘我得以召见，必有善策以献大王。倘九江王不纳，则杀我二十人示众，以明背汉向楚之心，不亦可乎？太宰何惧随某，苦苦相阻！
太宰以其言为然，乃引见九江王。
随何从容再拜，下说辞道：汉王派下臣来问大王，因何亲于项王，而疏汉王？
英布：因我奉项王为主，故而亲项疏汉。有何不对乎？
随何：大王与项王皆为义帝所封诸侯，何有君臣之分？
英布：这……
随何：王以臣子以侍项王，无非是谓楚国强大，可以国相托者。可是如此？
英布：是又怎样？
随何：然项王攻齐时，亲负筑板，身先士卒，盼大王举国以出，亲为楚军前锋，大王只派四千人助之。为人臣子者，当如是乎？
英布：这……
随何：项王尚未曾出兵齐国，大王就应调淮南之众渡淮，助项王拒汉王于彭城之下。然而大王拥车千乘，却不发一卒渡淮，垂拱以观成败，举国托付与人者，应如是乎？
英布：这……
随何：大王以侍奉楚国虚名，却只为私计，臣谓不可取也。大王不背楚国，却宁负天下不义，替项王杀害义帝，不亦悖乎！
英布：你这腐儒，欲寻死耶！
随何：大王稍安勿躁，待臣说完，请自就斧刃可也。
英布：你说，你说！
随何：今项王虽恃强小胜，然汉王收拢诸侯，回守城皋、荥阳，因蜀、汉之粮，深沟高垒，分守要塞。楚欲攻汉，中有梁国相隔，需深入敌国八九百里，转运粮草千里之外；大王谓可必胜乎？若其不胜，将若奈何？
英布：先生以为如何？
随何：项王若是不胜，则必越梁国以退，必又难逃汉军追击，大王以为然否？
英布：然也，此理天下共知。
随何：臣故说楚军虽强，不足恃也。假使楚军胜汉，则诸侯危惧，必要救援汉王；一旦楚强，恰会招来天下攻击。故臣云楚不如汉，形势显然。今大王不和汉而托楚，不谓惑乎？
英布：若依先生之计，奈何？
随何：只要大王出兵，项王定被牵制，数月可助汉王夺取天下。臣请大王提剑归汉，汉王定割土封赐，况淮南亦必为大王所有也。今献不称万全之策，惟望大王思之。
英布：喏，谨遵先生教诲。但我叛楚归汉之事，先生幸勿泄露于人。
随何：喏，下臣遵命。但只恐其树欲静，而风不能止也。
正在此时，门军来报：楚国使者求见，现在府外。
英布颜色更变，起身挥袖，示意随何退避。随何再拜而退，隐于屏帷之后。
楚使登殿，开口便问：事情紧急，迁延不得。未知大王何时出兵，助楚伐齐？
九江王正欲开口，只见帷幕一动，随何径直闯入殿中，直趋入席，坐在楚使上席。
楚使：你是何人，如此无礼？
随何：九江王今已归附汉王，你楚国有何资格，命其出兵？
英布闻言大惊，楚使更是面无人色，当即起身要走。