封毕章邯，复任命司马欣为上将军，统率秦军，以为先锋。巨鹿之战，至此结束。
巨鹿围解，赵歇、张耳出城，感谢各国诸侯，尽出库中金帛犒军。张耳因和陈余相见，责备其不肯相救，并追问张黡、陈泽下落。
陈余怒道：张黡、陈泽徒仗其勇，当日便以此语责我，并以同归于尽相胁。小弟无奈，只得派其二人，率五千人马攻打秦军，结果全军覆没，片甲不回。
张耳不信，亦发怒道：世间之事，哪有如此巧法，以至五千军马，并无一人逃出？你实对我说，二将是否被你所害？
陈余大怒：你我十数年交情，未料弟在兄心中，竟不及张、陈二员末将之重。则公之对我怨恨，何其深耶！公以为小弟，不舍此将军之位乎？
由是解下印信，推给张耳，禁不住已是热泪横流。
张耳惊愕，不肯接受。
陈余将印信置于案上，擦一把眼泪，起身如厕。张耳思绪万端，不能自已。
时有宾客在侧，趁机献谄：天赐不受，反遭其殃。今陈将军自愿纳还印信，公若不受，反被他人谋夺，则悔之晚矣。违背天意不祥，愿明公接此印信！
张耳受其蛊惑，就受将军大印，接收陈余部众。
陈余如厕回帐，见此情状，仰天长叹，疾步而出，上马而去。由是招呼亲信数百，到黄河边湖泽中藏身，打鱼捕猎去了。从此陈余、张耳生隙，赵国势力便衰。
画外音：巨鹿之战，乃是中国有史以来，首个着名以少胜多经典战例，向来为后世史家讴歌赞颂。后人并为此作一对联，将项羽破釜沉舟与勾践卧薪尝胆并列，称曰：有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。
巨鹿大战已罢，楚怀王下达诏旨，命诸侯联军西进关中，与刘邦西路军会攻咸阳。
当时邯郸城已被章邯夷为丘墟，赵王歇便回信都居住，命张耳跟随联军统帅项羽，会合其他诸侯，兵进关中。
项羽此时志得意满，率领诸侯联军西进，前部到达洛阳新安。
诸侯军前因多被秦兵凌辱，此时对待章邯所部降军，亦便待如奴隶，随意侮辱。
秦军官兵不堪其辱，私下议论：我等皆被章将军所骗，投降诸侯联军，致受此辱。今若能入关灭秦倒罢，如若不能，诸侯军可退回关东，我等父母妻儿，则必被朝廷诛戮矣。
诸侯各将闻听此议，报与统帅。项羽大怒，乃召集黥布、蒲将军，命二将趁夜将秦军二十余万人击杀，坑埋在新安城南。当年白起坑赵，今日项羽杀秦，可谓报应不爽。
镜头转换，按下项羽东路之军，复说刘邦西征兵马。楚怀王分兵两路，当时由于秦军威势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军。因借口沛公刘邦为人宽厚，可减少西进阻力，故都存心陷害，共同举荐刘邦为帅。
项羽则因叔父之死，积极要求随沛公西征，欲亲入关中，攻进咸阳，诛杀秦二世报仇。但诸臣皆以项羽为人僄悍，恐其所过之处尽皆残灭，不利西征，故此拒绝其请。
沛公刘邦奉命，乃由砀郡出兵北上，一路收集陈胜、项梁散卒，军威渐壮。前至成阳，与秦军夹壁杠里对峙。沛公亲率三军出击，大破秦军，引兵西进，路遇彭越，二人合兵。
镜头闪回，叙说彭越来历。
彭越又名彭仲，砀郡昌邑人氏，常在钜野湖泽中打鱼，伙同为盗。
当陈胜揭竿而起时，便有同伙年轻气盛者，鼓动彭越道：今豪杰并起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追随，以创大业。
彭越却道：今二龙初搏，我且待之。
又过年余，百余青年会聚泽中，追随彭越，皆愿推其为首，共同反秦。
彭越初时拒绝，众人执意请求，于是答应，约来日卯时集合，迟到者杀头。众人嘻嘻哈哈答应，次日迟到者有十多人，最后至者，直到午时。
彭越怒道：公等昨日执意推我为首，故而有约在先。今至约期，多人迟到，如其奈何？若不如约，军令不齐；然而不能都杀，只杀最后来者可也。
众人笑道：兄弟义气为重，大哥何必如此？今后不敢违命，姑恕这次。
彭越不听，亲自拔剑，杀其午时到者，设置土坛，以其人头为祭。众人由此大惊，害怕彭越，战战兢兢，不敢仰视。于是出发夺城，收集诸侯逃散士兵，得一千余众。
时闻沛公刘邦北上攻击昌邑，彭越便率本部人马助之。但激战多日，昌邑未能攻克，刘邦兵败，还军栗县。
彭越自回钜野泽中，收编魏国逃散士兵。渐至一万余众，却无归属，于是自在称王。
沛公返兵栗县，得遇刚武侯柴武。乃在两军会师之际，刘邦趁其不备，暗命樊哙下手，当场将柴武擒执，夺其军印。
柴武却是个机灵之人，见状急道：沛公且住！某本欲随将军西进关中，故带兵来投，并无二意。便将全军献于将军，也不打紧，何须动粗相夺？
沛公闻言大喜，命将柴武释放，使其在樊哙帐前为副将。由此刘邦增兵四千余，军威立时大壮。乃与魏将皇欣、申徒武蒲军联手，再攻昌邑，然而力攻不克。
沛公见此，不愿恋战，决定舍弃昌邑不打，告别皇、武二将，自顾率军西行。不一日，来至砀郡高阳县，在城中张发榜文，访求贤士。
军中有一骑卫，家在高阳，请假回家探亲，遇到同乡郦食其，便告以沛公西来之事。
郦食其：我闻沛公傲慢，轻视士人，但有远大谋略。此正是我欲追随之主，只苦于无人替我介绍。子归见沛公，可对他言：我同乡有郦先生者，年已六十多岁，身高八尺，人皆称为狂生，但其不以为然。且看沛公如何答复，我再定行止可也。
骑卫：沛公素不喜儒生，诸儒来见，其便摘其冠帽，置于地上便溺。与交谈时，动辄破口大骂。公若往见，不可以儒生身份，向其游说。
郦食其：你只管以我所教报之可也。
骑卫然诺，于是回营，就以郦生嘱咐之语，从容报于沛公。
刘邦笑道：既是年老狂生，便请来见。
骑卫领命，再回家中，引郦食其来见沛公。
刘邦闻报郦食其来至，故意踞坐在床，并令侍女洗脚，托故不起身相迎。
郦食其入帐，见此情状，长揖不拜，当面斥问：刘季！公入关中，是欲助秦二世攻打诸侯耶？或欲率诸侯，以灭秦乎？
刘邦怒骂：儒奴！天下苦秦久矣，诸侯起兵抗之。你怎敢说我欲助暴秦，攻打诸侯？
郦生哂笑：公若决心聚合民众，召义兵推翻暴秦，则何倨傲无礼，慢待长者？
刘邦闻言大震，一脚将水盆踢飞，赤足起身，施礼道歉；然后急忙抹干双脚，复着袜履，以礼接待郦食其，请至客座，虚心求问王霸之道。
郦食其见此，转怒为喜，乃倾心剖胆，为沛公谋划天下之计。
畅谈整日，最后说道：我有胞弟名郦商，乃鬼谷门下弟子，今聚数千人反秦，正在高阳附近。公入关中，正是用人之际，若是有意，某可为明公召至，使为帐前先锋大将。
沛公闻说是鬼谷门弟子，想起张良离己而去，如今不知身在何处，于是大喜若狂，便请郦食其立即写书，招其到来。
郦商得其兄长私书，毫不迟疑，由是率其部众四千人来，加入沛公之军。
郦食其与弟郦商皆投沛公，复得四千生力军加入，于是军威大壮。郦氏兄弟乃劝刘邦：主公，时机已经成熟，今可进攻陈留矣。
刘邦听从其计，乃命郦商为将，出兵攻打陈留。郦商不愧是鬼谷门弟子，只略展神威，便即夺取陈留，搜其府库，得到大量军粮补给。于是开仓放粮，民心大悦，军心安定。
沛公入驻陈留，喜之不胜，又令郦商为将，进攻大梁。但因大梁原为魏国都城，墙高池深，力攻难下。