项梁手提郡守首级，复挂郡守官印，与侄儿来至衙外。
郡守部下大惊，一片混乱。有人鼓勇上前喝道：彼止二人，我等何不为主公报仇！
众人闻言，执兵上前。项羽大喝一声，举剑冲上，犹如虎入狼群。足不旋踵，连杀一百来人。众人见项羽如此英勇，有如天神降世，皆都面无人色，弃兵趴倒在地，不敢仰视。
项梁安慰众人：秦王无道，天下皆反。郡守不义，欲杀我叔侄向朝廷请功，我故杀之，应天顺民。今复故国时机至矣，公等何不随我择一宗室奉之，以推翻暴秦？
众人皆道：愿听将军之命！
项梁遂召豪强官吏，说明反秦复国道理，又派人去接收吴中郡属各县壮勇，共得精兵八千人。又部署郡中豪杰，分做校尉、侯、司马等职。
安排已罢，其中一人因见不录己职，上前自请：我乃郡中旧吏，项公因何不用？
项梁说道：昔日郡守曾命你治理丧事，子且不能胜任，还能干成何事？故今不用。
众人听罢，皆都钦服。
于是项梁自为会稽郡守，命项羽为副将，带兵巡行下属各县。
时有广陵人召平，因奉陈胜命令攻夺广陵，多日不能攻陷。因闻陈胜兵败身亡，章邯即将挥军渡江，不由大急。忽闻报项梁起兵，已夺占会稽，便假传陈胜命令给项梁。
兹令：授项梁楚上柱国官职。江东已定，将军宜火速率军向西，迎战章邯秦军！
项梁未知陈胜已死，于是拜受其职，率领八千子弟渡过长江，往西进发。时闻陈婴已经攻克东阳，项梁即派使者，要与陈婴联合西进。
陈婴见到项梁来使，闻说联手西进，不由大喜，乃对部将说道：项氏世代将门，在楚国享有盛名，今欲行大事，将帅非其不可。我等依附名家望族，灭秦必矣！
众将皆都喜而从之，声称愿归项梁统帅。来使自然喜出望外，驰马返报项梁，于是两家就此合兵一处，往西征伐。
便在此时，楚王景驹与部将秦嘉驻军彭城之东，闻说项梁西来，便欲与其为敌。
项梁对诸将道：今张楚王陈胜作战不利，不知去向。秦嘉背叛张楚王而立景驹，实属大逆不道！又阻我西去之路，便是助秦为虐。我等如其奈何？
项羽：不必商量，击之可也。
项梁从之，便命项羽为先锋，进军攻打彭城。秦嘉不是项羽对手，一战即溃，大败而逃。项梁领兵追击，到胡陵与秦嘉对垒。激战一日，秦嘉战死，部众皆降项梁。
景驹闻报秦嘉败亡，因手中无兵，不敢支吾，只得弃城逃跑，终于死在梁地。
项梁由此兼并秦嘉之军，威势大壮。
斥侯来报：章邯大军抵达栗城，已离此不远。
项梁屡胜而骄，不以为意，便下令道：着命部将朱鸡石、馀樊君，前与秦军交战！
二将领命，率军而出。未过半日，败卒还报：秦将章邯，战力非凡，且善用兵。只一仗下来，馀樊君战死；朱鸡石大败，逃奔胡陵。
项梁大怒，于是率军北上，进入薛城，并以败军之罪，诛杀朱鸡石。
正欲整军出城，再战章邯，忽然门军入内来报：报将军！有沛郡丰邑人刘邦，率百余名随从，前来拜见。
项梁：刘邦？未曾听过。但如今正是用人之际，令其入见可也。
门军应诺，传令下去。只听脚步声响，刘邦昂然入于中军帐中，上前与项梁施礼。
项梁见刘邦七尺之躯，一表不俗，于是以礼相待，命令赐坐，和颜悦色相问：将军是何出身，自何而来？
刘邦也不讳言，便将自己来历一一说之，项梁闻而大喜。
镜头闪回，补叙刘邦起兵之事。
秦昭王五十一年，刘邦出生于沛郡丰邑中阳里。
与此同日，同村卢家亦生一子，取名卢绾。
因是同年同月同日降生，两家由此非常要好。刘邦与卢绾一起长大，亲如兄弟。
刘邦在亲生兄弟之中排行为三，故名刘季。随着年龄渐长，直长得额高飞鬓，相貌威势非凡。最令人惊奇者，左股又长成七十二颗黑痣，排列便如北斗七星之状。
刘季自少时便宽厚仁爱，性格开朗，不拘小节。尤其不喜耕作，因此常被父亲训斥。
刘父：你如此不学无术，长大后如何是了？不如二兄善于经营，将来定无出息！
刘邦：老爹，你休只看眼前，不望长远。待我置成泼天家业，到时看你怎说。
一边用言语支吾，一边趁机跑出门去。只顾四处浪荡，到处喝酒交友，每日大话炎炎。
因自幼羡慕魏公子信陵君无忌为人豪爽，且肯虚心下士，便欲投往信陵君门下为客，于是辞别父母，西行至魏都大梁。不料到了大梁才知，信陵君已死，只落得空去白来。刘邦犹不死心，忽闻信陵君旧部张耳正在外黄召纳门客，乃又至外黄，投到张耳门下。
张耳纳之，与刘邦相谈大悦，待为上宾。此后不久，二人便即结成知己。
怎奈好景不长，魏国迅被秦国所灭，张耳成为秦廷通缉要犯，门客尽皆散去。刘邦由是失业，回到故乡沛县。
秦始皇统一六国之后，沛县令闻说刘邦好结交四海宾朋，且深得本地百姓信奉，乃推荐其为泗水亭长。
刘邦由此便算进入仕途，并渐与沛县官吏混得滥熟，在当地小有名气起来。刘邦不以亭长为贱，且由此颇具远大志向。在一次押送服役刑待去咸阳路上，路过下邳，碰到秦始皇大队人马出巡，乃脱口而出：嗟乎，大丈夫当如是也！
时被张良闻之，由是结交数语。
时有单父人吕公，与乡人结下冤仇，因与沛令交厚，遂迁到沛县定居。
吕公刚到沛县，因与县令关系交厚，于是县中吏役大都上门拜访，以套交情。
刘邦闻此，也去吕府凑个热闹，要蹭他一顿饱饭，落个醉饱。