吴起：养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。战士仅食升斗，欲使捐躯殉国，不亦难乎？
楚悼王：若依卿计，应当如何？
吴起：大王诚欲听臣，则请沙汰冗官，贬斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士。如是三年，而国威不振，则臣请伏妄言之诛！
楚悼王准奏，乃命便依此计，使吴起实施变法。群臣多行谏阻，悼王不听。
便命吴起为令尹，当朝宣布：令尹之命，即寡人之令也。敢违抗者，杀无赦！
吴起感激悼王知遇之恩，决心报效，乃走马上任，大刀阔斧，开始变法。其内容曰：
其一详定官制，削减贵族特权，对大臣权力进行限制。罢无能、废无用、损不急之官，削冗官数百员，命大臣子弟不得夤缘窃禄。将收回爵禄贵族，发往南方广虚之地，使垦荒种田，开拓楚国南鄙。其原来所占有土地，收归王有，出租给无地农民，以增公室收入。
其次改革军制，要在强兵。将收回贵族俸禄及裁减官员所省，用以养兵，扩充军备。又着《吴起兵法》，在全国招募兵员，分类编队，进行严格训练，期年以降，无敌于天下。
其三禁止游民，奖励耕战。禁止纵横家到楚国游说，鼓励士民努力耕种储粮，改善士民及其家属生活，解除士卒后顾之忧。
楚悼王全力支持吴起变法，数年之后，楚国很快强盛，堪与魏国匹敌。
变法期间，吴起又统率楚军驰骋征战，征服南方五岭一带百越部落，使楚国领土扩展到湖南与广西交界一带。继而西败秦国，北拒三晋。
原陈、蔡之地，皆为楚国领土，后被三晋占去不少，余者尤其面临魏国威胁。楚悼王十九年，魏、赵两国为争夺卫国交战。齐国助魏，赵国遂向楚王求助。
面对赵使求援，楚国众臣皆都建议坐山观斗，以图渔人之利。惟有吴起力排众议，奏请统军救赵，趁机兵进中原。楚悼王终纳吴起建议，命其统率大军北进，助赵伐魏。
吴起运用在黄山所学鬼谷子兵法，不救赵军，反袭魏境。
魏军还救，遭到赵、楚前后夹击，于是大败。
吴起一路往北，所向披靡，横扫中原，一直打到黄河南岸，由此威振天下。
赵军见魏、齐、卫三国联盟瓦解，便即趁势反击，占领魏国棘蒲等地。魏军由是缩头还军固守，齐军则跑回老家。
经过援赵之战，楚军不仅收复原陈、蔡被三晋占去土地，并又新拓卫国不少领土。且楚、赵修好，就此瓦解三晋联盟，借赵制魏，一举双得。
正当楚军取得胜利，捷报不断传向郢都之时，悼王过度兴奋激动，竟至突然病逝。
吴起仰天长叹，只得自中原撤军还郢，进宫料理悼王丧事。便在吴起还军之时，楚国旧贵族屈宜臼、阳城君等人已在宫设好埋伏，单等吴起进宫，杀之复仇。
于是便借悼王大丧之际，忽然甲士四起，弓矢齐发，对吴起发动攻击。吴起未着铠甲，身中数矢，情知性命难保，急中生智，乃于临死前卧伏王尸，并大喊道：群臣乱王！
屈宜臼与阳城君未明其意，继续命令弓手放箭，矢集悼王尸身，吴起亦被攒射至死，身集乱箭，如同猬刺。可叹吴起一生追求功名，落得此般下场。
丧事完毕，太子熊臧继位，是为楚肃王。
楚国新旧贵族朝贺已毕，列立两班，等候新君敕命。
肃王向阶下扫视一番，忽下令道：按楚国法律，凡以兵器加于王尸者，一律处死，并罪三族。大丧之日发动暴乱，矢集先王之尸，并射杀令尹吴起者，全部擒拿，依法惩处！
屈宜臼等闻言大骇，这才猛醒，但为时已晚。幸亏阳城君有事不曾上朝，闻讯仓惶逃走，其余参与暴乱者七十余家，都被一网打尽，更无一个逃脱。
画外音：吴起虽死，但自其变法以来，前后不过八年光景，楚国遂以兵强雄视天下，三晋及齐、秦诸侯，闻而畏之。可见若是楚悼王迟死十年，吴起能尽其才，则楚国或能最终一统七国，成为天下共主，再无秦国之事，亦未可知。
肃王除掉旧贵族七十余家，进一步巩固王权，政令由此愈加畅通。但因其后楚国再无吴起般有奇才异能人物，故此楚国虽能稳步发展，却不再似悼王之时有声有色。
周烈王四年，卫国伐齐，攻取薛陵（今山东阳谷东北）。
赵成侯迁邢，改称信都，建筑檀台，以受诸侯朝贺。邢地因筑檀台而至声名显赫，后被称作邢台。赵国迁邢之后随即伐卫，夺取卫国七十三邑。
魏国闻赵国攻卫，趁机出兵伐赵，在北蔺打败赵军。至次年，魏又攻取楚国鲁阳，占有黄河以南广大土地。至此魏国声势无二，已初具战国初期霸业规模。
秦国此时国力复振，蓄势已久。秦献公出兵攻伐宜阳，攻占韩国六城。
韩国由此国势不举，自此在三晋中处于最弱地位。秦国东向，自此开始。
周烈王五年，楚肃王卒，共在位十一年，弟熊良夫继位，是为楚宣王。
同年魏武侯去世，因未曾于生前确立太子，二子魏罃与魏缓争位，国内大乱。
最终魏罃获胜，乃为魏君。
齐侯田午自恃国富兵强，见吴、越使命往来，俱用王号，不甘为下，于是僭称为王。
魏侯魏罃闻说田齐称王，于是亦称魏王，史称梁惠王。
其后未久，田午病死，子齐威王立，日事酒色音乐，不修国政。
九年之间，韩、魏、鲁、赵悉起兵来伐。齐国边将屡败，告急本章雪片一般飞往国都临淄，齐威王俱都置之不理。
周烈王七年，壬子，日食。烈王驾崩，弟姬扁即位，是为周显王。
魏公子缓争位失败，逃往赵国都城邯郸，向赵成侯请求发兵相助。魏国大夫公孙颀适从宋国进入赵国，因拥护公子缓夺位，遂再转去韩都新郑，劝韩国发兵破魏。
赵成侯与韩懿侯为削弱魏国，俱都同意出兵，于是各自亲率本国军队，大举攻魏。韩、赵联军在黄河以北集结汇合，然后进攻魏国城邑葵丘，一举将其攻克，由此士气大壮。继又挥兵西进，攻打魏都安邑。魏惠王子罃坐镇都城，派军迎战，遇于浊泽。
三国大战一场，赵、韩联军势盛，大败魏军，进而包围安邑。子罃在安邑城内束手无策，只好据险以守，寻机破敌。
便在此时，韩、赵联军营垒发生严重分歧，以至不和。两国之君以为胜券在握，不议攻城之策，却会商战后事宜。
赵成侯：此番必除魏君，立公子缓，割地而退，我可得其厚利。
韩懿侯：不可。不如留子罃不杀，使其与公子缓分治，则魏国一分为两，不强于宋、卫，则我终无魏患矣。
双方固执己见，各不相让。韩懿侯恼怒，乘夜率其军队离去。赵成侯见联军已破，自己单军势孤，不能再战，也便领军撤走。
次日天明，魏惠王闻说韩、赵联军不战而走，不由大笑：此可谓天不灭魏。
周显王元年，癸丑，公元前368年。
魏国为报去岁攻伐之仇，出兵击韩，败韩军于马陵；继又引兵向赵，复败赵军于怀邑。
齐国于中看出便宜，于是发兵攻打魏国，夺取观津（今莘县观城镇）。
赵国又入侵齐国，占领齐长城。
卫国趁机扩张领土，轻而易举打下齐国鄄邑。
秦献公封子嬴向于蓝邑（今陕西蓝田），称蓝君，后代便以封地为氏，为蓝姓由来。