智、赵、魏、韩四卿，闻说齐国田氏弑君专政，而诸侯皆莫能讨，于是纷起仿效，私自立议，据地并土，兼吞公室，以为封邑。
晋出公之邑，便如周天子封国一般每况愈下，渐渐少于四卿，亦自无可奈何。
单说正卿赵鞅，号为赵简子。长子或叫伯鲁，立为世子；幼子名唤毋恤，贱婢所生，故此不为赵鞅所喜。
时有道家方士姑布子卿，以善相闻名天下。这日游方来至绛都，至府拜访赵鞅，赵简子盛情相待，并请其遍相诸子，各说将来事业成就。
姑布子卿挨个相过，说道：休怪某直言，诸位令郎，除幼子毋恤，其余无能过将军者。
赵鞅闻听此言，似信不信。于是待姑布子卿告辞之后，悉召诸子至殿，叩其学问。诸子大都吞吞吐吐，只有毋恤有问必答。赵鞅始知其贤，乃废伯鲁，而立毋恤。
便在吴国灭亡次年，晋军伐齐，以智瑶为将，兵至犁丘，与齐国上卿高无丕对峙。
两军对圆，彼此开战，智瑶身先士卒，作战勇猛，驱车直入齐阵。晋军见主帅如此奋不顾身，个个拼死向前，齐军招架不住，大败而归。
智瑶亲手俘虏齐国大夫颜庚，晋军获胜班师。
数年之后，智瑶再次出兵，讨伐郑国，率军进驻桐丘。
郑国向齐国求救，陈恒子男常率军救援郑国。智瑶不愿与齐国结仇太深，闻而撤兵，但对陈氏援郑大为不满。临撤军前，便派使臣前往齐营，数说陈恒之罪。
晋使至营入帐，昂然说道：我家元帅在出兵之前占卜，与郑国之战必胜，惜未卜能遇齐军。晋国伐郑，其实只为问罪郑国灭陈之事，亦是为你陈氏主持公道。未料你齐国陈氏反助仇伐亲，未知是何意哉？
晋使说罢，告辞便走。陈恒子暴跳如雷，却又无可奈何。
越明年，智伯再欲伐郑，约会其余三卿，请各出家甲随征。赵鞅当时正在患疾，便使世子赵毋恤代往。行军途中，智伯夜宴诸将，强命毋恤饮酒，赵毋恤以不能饮婉辞。
智伯酒醉大怒，便以酒斝投掷毋恤之面。赵毋恤面伤出血，还于本营。
赵氏将士眼见少主被欺，俱都大怒，便欲起兵造反，攻打智伯家兵。
赵毋恤道：忍此小耻，方能谋大事。
诸将见少主肯容，只得作罢。
次日拔营起程，四卿同伐郑国，最终获胜，凯旋而归。智伯恐赵毋恤揭发自己酒后无德，反而恶人先告状，在朝堂上便向赵简子诬告赵毋恤不尊长辈，对己无理。
赵鞅还府，鞭责毋恤，命向智伯谢罪。赵毋恤并无辩解，心中怀怨，自此与智伯有隙。
晋定公三十六年，赵鞅病笃，昏迷五日。醒后回光反照，命召毋恤至于榻前，嘱道：异日赵氏有难，惟晋阳城可恃以自安，汝可识之。
叮嘱已毕，瞑目而卒。赵毋恤继立为赵氏宗主，是为赵襄子。
晋出公愤恨四卿专横，闻说赵鞅已死，以为良机已至，遂密使人乞兵于齐、鲁二侯，请借两国之兵，相助自己讨伐四卿。
齐国田氏及鲁国三桓不约而同，非但不允出兵相助，反遣使密告于智伯。
智瑶大怒，会同韩康子虎，魏桓子驹，赵襄子毋恤，集合四家之众，反而讨伐出公。
晋出公此时欲哭无泪，不敌四家势众，遂弃国而走，出奔于齐。出公既被赶走，智伯便与韩、赵、魏三家商议，复立昭公之曾孙姬骄为晋君，是为晋哀公。
自此晋国军政大权，尽都归于智伯瑶之手。
镜头闪回，补叙智伯来历。
智伯名瑶，因谥号为襄，故称智襄子，乃智武子智罃后裔，智文子智跞之孙，智宣子徐吾之子，智氏家族第三位正卿。
智徐吾欲建嗣子，因喜子瑶聪明多智，谋于族人智果：吾欲立适子，卿谓子瑶何如？
智果立即答道：瑶不如宵！
徐吾奇道：子宵才智，皆逊于瑶多矣，卿如何劝我弃智立愚？
智果摇头：能保家族福祚绵延者，不在智愚。子瑶自有五长，惟有一短。五长者，乃美须长大过人，善于射御过人，多具技艺过人，强毅果敢过人，智巧便给过人。然而贪残不仁，是其一短。若以五长凌人，而济以不仁，则谁能容之？若果立子瑶，智宗必灭于其手！
徐吾不以为然，竟立智瑶。
智果叹道：我若不改适别族，惧随其波而溺也！
乃贿赂太史，求改氏谱，自此之后改称辅氏，宣布与智氏脱离亲族关系。
赵鞅病故，智瑶继为执政正卿，由是独专晋政，高居四卿之首。便仗内有智开、智国等肺腑之亲，外有絺疵、豫让等忠谋之士，权尊势重，遂渐有代晋自立之志。
画外单：此时中原诸侯，已从春秋争霸战争，过度为战国时期混战，齐、晋、楚、越四强并立，战国格局雏形初具。四强之中，晋、齐、楚乃是老牌强国，越国是属新兴势力；晋国虽然仍属最强，却因政出私门，因而战力大减，已远不如文、襄、悼三代霸主风光。智瑶此时初涉政坛，亦如赵鞅当年，意欲匡扶晋国霸权，并发扬智氏三代正卿辉煌。
周元王七年，一代兵圣孙武逝世，所着《孙子兵法》十三篇去向不明。
与此同年，卫侯姬辄为加强公室，打击诸大夫私家势力，威胁要处大夫褚师比肜刑，又夺取公孙弥牟封邑，剥夺司寇卫亥职权。众卿闻此，皆都离心。
卫侯又大兴土木，修筑新都濮阳，并残酷剥削压迫筑城工匠。
褚师比、公孙弥牟等诸大夫见此，趁机联合鼓动工匠暴动，赶走卫侯。
卫侯姬辄出居城钮（今河南滑县东），复将徒众化整为零，以大夫祝史挥为内应，企图袭扰濮阳。未料行事不密，却被公孙弥牟觉察，遂将祝史挥遣送出城。
卫出公图谋复国失败，得知各国诸侯正在越国聚会，便派祝史挥前往越国，向越王请求救兵。越王应允卫出公所请，乃派大夫皋如、舌庸为将，鲁大夫叔孙舒，宋大夫氏筏为副，分率鲁、越、宋三国联军，进攻卫都濮阳。联军攻至外州，大肆抢掠。
卫国诸大夫闻说三国联军来伐，各出家甲私兵出城抵抗，一战而至大败。
卫出公兵至濮阳城郊，为泄私愤，发掘褚师比父亲褚师定子之墓，焚烧棺材骸骨。卫大夫公孙弥牟与联军中越国大将皋如有旧，遂派王孙齐暗地拜见，重金收买，贿其撤兵。
皋如既受重贿，于是止兵不前，不再护送卫辄进城。卫国诸大夫大开城门，摆出迎接卫侯辄还国架式，但在城头部署军队，严加戒备，整兵以待。
越、鲁、宋三国联军退走，卫侯辄由此不敢入城，只得返回城钮。公子黔复与诸大夫赶走出公之子，因而自立，是为卫悼公。
诸大夫经过商议，复将城钮割让给越国，以此借刀杀人之计，欲使出公更无立足之地。卫辄不甘心失败，又向齐、郑两国求救。
齐、郑同意出兵相助，组成联军，一度攻入卫国内境。但因屡战不胜，只得撤军。卫公辄彻底绝望，终于死在城钮。因死于出逃途中，故此谥号为“出”。
卫出公薨逝次年，周元王姬仁驾崩，在位八年；子姬介即位，是为周贞定王。