镜头闪回。按下晋国，复说楚国。
公元前597年，楚庄王十八年。
庄王欲图争霸中原，派大夫申舟出使齐国。申舟奏道：出使临淄，需途经宋国，请大王出具国书，向宋公借道而行。
楚庄王：今我国力强盛，齐又为向日方伯，两大国互聘，岂可向宋侯借道？
申舟：如不借路，宋国则视我为入侵，可使人杀我。
楚庄王：若宋国果敢杀卿，孤则发兵攻之。
申舟：若以臣死，得宋国降服，则请即行。臣之家眷，便托主公！
于是使齐，越宋国之境。楚使不向宋国借路而行，果然激怒宋公，于是派兵拦截，诛杀申舟，释其从者，舆尸以回。
楚庄王闻报，投袂而起，发兵攻宋，但围宋都数月不攻。
次年春，宋国派大夫乐婴齐潜地出城，到晋国请求救援。
晋景公欲发兵救宋，大夫伯宗谏止：主公不可。古人云，虽鞭之长，不及马腹。楚国正盛，我实不能与争。虽晋之强，能违天乎？国君含垢，天之道也。君其待之。
景公停止发兵，却派大夫解扬随宋使同归，劝宋公休降，假说援兵已发，很快就到。
宋公信以为真，复命国人坚守数月，城内易子而食、析骸以爨。
庄王见久围不克，乃于城外筑室以居，并使将士耕种宋国之田。
宋人见此，坚守意志动摇。宋公派右师华元夜入楚师，以厚币贿赂楚司马公子侧，请其说服庄王，将楚军退后三十里，使宋国保全不订立城下之盟颜面，宋公即唯命是听。
公子侧字子反，不负华元所托，说服庄王同意，于是楚宋结盟，其盟辞曰：“我无尔诈，尔无我虞。”自此宋归服于楚，并以华元为质。
周定王十二年，楚令尹孙叔敖突患痈疽，继而病笃。将子孙安唤至榻前，嘱以后事。
孙叔敖：王数封我，吾不受也。我死，王则封汝，必无受利地。楚、越之间有寝丘，此地不利，而名甚恶。荆人畏鬼，而越人信禨。可长有者，其唯此也。我有遗表达于楚王，谓我儿碌碌庸才，非经济之具，不可滥厕冠裳，庶几可延后世之禄耳。
言毕而卒。孙安遂遵父嘱，将遗表呈上。其表略曰：
臣以罪废，蒙君王拔之显位。数年以来，愧乏大功，有负重任。今赖君王之灵，获死牖下，臣之幸矣。臣止一子，不肖，不足以玷冠裳；臣之从子薳凭，颇有才能，可任一职。晋号世伯，虽偶败绩，不可轻视；楚民苦战已久，惟息兵安民为上。人之将死，其言也善，愿王察之。
庄王览奏叹道：孙叔大才，天奈何夺我良臣太早！
即命排驾视殓，亲为祭祀，抚棺痛哭，从行者莫不垂泪。下葬已毕，乃以公子婴齐为令尹；召薳凭为箴尹，是为薳氏。欲以孙安为工正，孙安谨守父亲遗命，力辞不就。
楚王亦知其才不足以治国，于是也不勉强，后以美地封之。孙安再次固辞，只请以寝之丘为食邑。因此携家出城，退耕于野，粗布破衣，靠打柴度日。
孙叔敖死后，楚庄王虽日思夜想，但对其妻儿却置之不问，亦未知其家生活不敷。
当时宫中有侏儒优人优孟，身不满五尺，滑稽调笑，极善取欢庄王。一日优孟驱车出于郊野，见孙安砍柴负薪而归。
优孟迎而问道：孙安，你身为公子，何自劳苦负薪？
孙安答道：我父虽为相数载，一钱不入私门，死后家无余财，安得不负薪乎？
优孟赞叹而归，乃自制令尹孙叔敖衣冠、剑履，往内宫赴庄王之宴。庄王召群优为戏，优孟扮孙叔敖登场，习其生前动作，言谈举止，无不惟妙惟肖。
楚王一见大惊，竟忘记孙叔敖已死，急下阶执手泣道：孙叔无恙乎？寡人思卿至切，可仍复令尹之职，辅相寡人称霸！
优孟奏道：臣非孙叔，乃优孟是也。
楚王道：卿休要戏耍寡人，可即就相位。
优孟：臣老妻通达世情，曾以歌劝臣，勿就令尹之位。山妻之歌，王愿闻之乎？
楚庄王：愿洗耳恭听。
优孟遂捏其嗓音，效老妇歌曰：
贪吏不可为而可为，廉吏可为而不可为。贪吏不可为者，污且卑；而可为者，子孙乘坚而策肥！廉吏可为者，高且洁；而不可为者，子孙衣单而食缺！君不见楚之令尹孙叔敖，生前私殖无分毫，一朝身没家凌替，子孙丐食栖蓬蒿！劝君勿学孙叔敖，君王不念前功劳。
优孟歌毕，庄王不觉潸然泪下：孙叔之功，寡人不敢忘也！
即命优孟，往召孙叔敖之子孙安。
孙安敝衣草屦而至，上堂参拜，衣衫褴褛，状若贫民。
庄王惭愧道：未料令尹之子，竟穷困至此乎？
优孟：子孙若不穷困，不见前令尹之贤德也。
楚庄王：既孙叔遗命，不愿其子就职当朝，可封以万户大邑。
孙安固辞：君王倘念先父尺寸之劳，给臣衣食，愿得封寝邱，臣愿足矣。
庄王奇道：寝邱瘠恶之土，于卿何利？
孙安：臣子不知。惟因先父遗命，若非此地，他邑皆不敢受。
庄王虽然疑惑，最终从之。
画外音：孙安之后，传至子孙十数代，虽然朝中风云变幻不休，诸大夫相互争夺，但因皆谓寝邱并非良宅，其地名且凶，故此无人来争，永为孙氏基业，乃知孙叔敖先见之明。
公元前594年，乃鲁宣公十五年。
《左传》载：秋七月，初税亩。公田之法，十足其一；今又履其余亩，复十取一。
鲁国开始按土地亩数征税，名为初税亩。从此，井田之外，私田开始纳税。通过初税亩，鲁国财政收入大幅增加，诸侯列国纷纷仿效。初税亩出现，标志着中国税收制度正式形成，同时标志中国从奴隶制赋税向封建制赋税制转化，就此开端。
鲁宣公闻说楚国大胜晋军，与楚、宋、陈会盟于齐，标志楚庄王正式成就霸业。
镜头转换，赤狄族，潞国。
潞国之君名唤婴儿，娶晋景公之娣伯姬为夫人。其时君权势微，国相酆舒专权用事。
画外音：狐射姑寄居潞国之时，酆舒畏惧三分，不敢放恣。狐射姑死后，酆舒便肆无忌惮，诬陷伯姬通谋晋国，逼迫国君潞婴儿将夫人缢杀。