字幕：西魏恭帝元年，萧梁承圣三年，西元五五四年。
暮秋九月，宇文泰命柱国于谨、征虏将军宇文护兵伐江陵，檄使萧詧出兵，联手伐梁。只经月余激战，江陵城陷，萧绎作业到头，终于被俘遭害。
萧绎却于城陷之际，命人将城中十四万卷图书焚烧净尽。此次焚书，实乃中国汉文化最大破坏事件，萧绎亦可谓破坏中华文明之千古罪人。故此后世文人史家，耻提其名。
江陵城破次年，王僧辩、陈霸先在建康拥立梁元帝子萧方智为帝，是为梁敬帝。宇文泰亦立萧詧为梁国之主，使其居住江陵东城，只辖江陵一州之地。
其原辖襄阳，便即全部归于西魏。
萧詧于是在江陵称帝，年号大定，史称西梁或后梁。追尊先父萧统为昭明皇帝，庙号高宗，妃蔡氏为昭德皇后。又尊生母龚氏为皇太后，立妻王氏为皇后，子萧岿为皇太子；追赠叔父邵陵王萧纶为太宰，谥号壮武；追赠兄长萧誉为丞相，谥号武桓。
宇文泰设置江陵防主，带兵住于江陵西城，称为助防，实为防备萧詧脱离控制。
镜头转换，按下江南，复说长安。
侯景之乱时，东魏丞相高澄趁火打劫，派尚书辛术前往两淮，侵吞大片梁国土地。乱中渔利，共得二十三州，并攻陷淮南重镇寿阳。又派太尉高岳，率步骑十万进攻颍川长社。
西魏守将王思政闻东魏大举而来，当真是会者不忙，乃命城中偃旗息鼓，军士皆伏于女墙之后，仿佛无人把守之状。
高岳自恃兵多，命令四面攻城。
王思政则于敌兵爬城至半时伏军四起，滚木擂石俱下，东魏兵一战而损折极重。王思政趁敌兵稍退，复挑选勇士出城应战，击退东魏军三十余里。
高岳不甘失败，收集败军复至，命在城外修筑土山以俯射城中，下用飞梯火车攻城。
王思政制造带火短矛，顺风掷到土山之上，并用火箭射击，烧毁敌军攻守器具。另招募敢死勇士，以绳索缒到城外，占领东魏军两座土山，并在上面建造楼堞，以助防守。
次年，高澄派兵增援高岳，并令筑堰堵截洧水，欲积水淹灌颍川。堤堰筑成，河水大量涌入城中，城内积水过腰。
东魏军趁势进攻，王思政身挡矢石，同士卒并肩作战，英勇抗击。
宇文泰得悉王思政被困，即派大将军赵贵率兵救援，兵至穰城为陂泽所阻。长社城不得外援，危在旦夕。
彼时忽然狂风大作，东魏大将慕容绍宗跳水逃生，被溺水淹死，前文已表；刘丰生跳水游向土山，中箭而死；慕容永珍被生擒，因拒不投降而被王思政斩杀。
王思政一并收殓慕容绍宗等人尸体，以礼埋葬。
此战东魏阵亡三员大将，高岳不敢再逼长社，修书表奏晋阳。高澄闻悉凶信疾为悲恸，亲率步骑十余万南下，来攻颍川。
大军抵达长社，高澄亲临前沿督造土堰，重新聚水灌城，持续攻打。并下令道：能生擒王大将军者，封侯重赏；若使王大将军受伤，则其左右之人尽行杀之。
乃决堰放水，城中几无立足之地。
王思政占据土山，仰天大哭道：我今兵力已尽，无计可施，只有一死以报朝廷。
然后向西叩拜，欲拔剑自杀。都督骆训谏止道：今闻东魏丞相有令，将军若有损伤，左右皆死。将军今欲自尽，敢不哀怜士兵因公而俱死乎？
王思政乃止。时西风突起，河水随风入城，北城被冲毁坍，东魏将士趁势入城。
王思政与随从下来土山，见到高澄，言辞激昂慷慨，毫无屈服之意。高澄谓王思政忠于朝廷，起身施礼，优厚非常，乃命将留守长社，自与王思政俱回邺城。
武定七年四月，高澄以大将军身份兼任相国，封齐王，赐赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿，为人臣之极。高澄遂与亲信密议，欲夺取元氏政权。
正在北城东柏堂内密谋，疱厨兰京假作入内送食，趁机察探。
高澄见其行动鬼祟，命令退下，并对在座诸人说道：我昨夜梦见此奴用刀砍我，今观其行止愈加鬼祟，则势必杀之。
兰京时未走远，正躲在廊外窗下，听闻此言，只得先下手为强，铤而走险。于是藏刀于盘底，再度送食。
高澄怒道：不奉孤命，如何一再入内！
兰京大喝一声：既欲杀我，不如我先杀你！
随即朝坐床扑来。当时室内诸人皆无兵器，不由大骇。杨愔最先逃脱出门，崔季舒躲进茅厕，惟陈元康以身遮挡，被刺成重伤。
高澄从床上跃下，不料崴伤左脚，以致无法逃走，只得钻入大床底下躲避。
兰京呼唤同党，六名死士随即赶来，将高澄两名侍卫长砍得一死一伤。众人复又一齐掀开大床，将高澄杀死。
高洋闻讯赶来，率卫士将兰京及其同党斩杀，但高澄早已身亡，年仅二十九岁。
高澄死后，高洋继承父兄基业，自为大丞相，驻守晋阳，遥控朝廷。
武定八年，高洋终逼孝静帝禅让逊位，自为皇帝，建国号齐，改元天保，史称北齐。封孝静帝元善见为中山王，邑一万户；上书不称臣，答不称诏，载天子旌旗，行魏正朔，乘五时副车。封中山王诸子皆为县公，邑各一千户；奉绢三万匹，钱一千万，粟二万石，奴婢三百人，水碾一具，田百顷，园一所；使其于中山国立魏宗庙。
天保二年，一代武功高手孝静帝元善见被高洋以毒酒鸩杀，终年仅二十八岁。
自此东魏灭亡，仅历元善见本身一帝，国祚十七年。
高洋登基，乃追封兄高澄为文襄皇帝，庙号世宗，葬于峻成陵。高澄留下六子，除幼子高绍信无甚能为，其余五子皆都文武双全。尤其四子高长恭，更是一代名将。
高洋亦如其兄，异常敬慕器重王思政，亲自加封其为都官尚书、仪同三司，命随朝伴驾，以备咨询国政。王思政因怀故国郁郁寡欢，旋即去世，追赠兖州刺史。
此时高敖曹已死，北齐朝中猛将，只余司徒彭乐，满朝武将无有敌手。天保元年六月，高洋又封彭乐为陈留王，迁太尉。
十二月，太史令上奏，荧惑星犯房宿第一星及钩钤，主朝中大臣有欲谋反者。
二年二月，彭乐被前行襄州事刘章告发谋反。高洋令人密查宫中所藏预言奇书《秘记》，见内有“天王陈留入并州”一语。因当时彭乐封为陈留王，高洋于是命杀彭乐。
画外音：《秘记》中谶语其实无误，是谓刚被西魏封为陈留郡公之大将杨忠，非此北齐陈留王彭乐。杨忠后来在对北齐作战时率军杀入并州，果应其谶。
镜头闪回，便说隋太祖杨忠。
字幕：杨忠，字揜于，小字奴奴，弘农华阴人，东汉太尉杨震十三世孙。
北魏末年，天下动乱，杨忠之父杨祯避居中山，聚集部众讨伐鲜于修礼，作战而死，遗留杨忠母子相依为命。杨忠长大，美须过腹，身高七尺八寸，容貌俊雅，武艺过人。
北魏正光六年，杨忠游览泰山，恰逢南梁军队攻下该地，杨忠便被抓到江南，在南梁居住五年。后随北海王元颢进入洛阳，授任直阁将军。
元颢兵败，尔朱度律将杨忠召到帐下，充当统军。尔朱兆率轻骑从并州进入洛阳时，杨忠参预其事，封爵昌县伯，授任都督，另封小黄县伯。
后杨忠跟随独孤信攻克南梁下溠戍垒，平定南阳，皆立战功。
高欢举兵内犯，杨忠正随独孤信在洛阳，于是随北魏孝武帝元修西迁长安。后参与平定潼关，攻克回洛城，命为安西将军，继续在独孤信前帐前效力。