后来丢了官，流落到陇西，跟羌族人混在一起，娶了个羌族妹子生下了马腾。
马腾身高八尺，长得又壮又帅，性格又好，大家都挺尊敬他的。
灵帝末年，羌族人闹腾得厉害，马腾就招了一帮民兵把他们收拾了。
初平年间，因为打贼有功，被封为征西将军，跟镇西将军韩遂拜了把子。
接到诏书那天，他就和大儿子马超商量：
“自从跟董承接过衣带诏，我就和刘皇叔约定一起打坏人。可惜董承挂了，刘皇叔也老是吃败仗，我又窝在这西凉，帮不上忙。现在听说刘皇叔占了荆州，我正想实现当初的梦想，结果曹操却来召我，这可咋办？”
马超一拍大腿：“爹，曹操是奉了皇上的命令召你的，要是不去，他肯定得说咱们不听话。咱们就趁这个机会去京城，趁机行事，这样就能实现当初的梦想了。”
马腾的侄子马岱提出了忠告：
“曹操那家伙狡猾得像只狐狸，叔叔你要是去见他，我担心你会掉进他的陷阱。”
马超豪气冲天地说：“我愿意召集我们西凉所有的勇士，跟着爹爹一起杀到许昌去，一举铲除这个祸害，有何不妥？”
马腾摇了摇头：“你小子就带着你的羌族战士们守着西凉吧，让你弟弟马休、马铁还有你这个大侄子马岱跟我一起去。曹操看到你在西凉坐镇，又有韩遂在背后撑腰，他肯定不敢对我怎么样。”
马超还是不放心：
“父亲啊，你要是决定去，千万别大意，得时刻留心，看准时机行事。”
马腾自信满满：“放心吧，我自有分寸，不用你操心。”
于是，马腾带着五千西凉铁骑，让马休、马铁打头阵，留下马岱在后面支援，一路浩浩荡荡向许昌进发。
在离许昌还有二十里的地方，他们停下兵马，安营扎寨。
听闻马腾大军压境，曹操急忙召唤他的得力助手黄奎，笑眯眯地对他说：“马腾那小子南下搅局，我派你作为智囊团的头头，去给他的军队送点慰问品。你就跟他说：从西凉运粮食到前线，路途遥远，难如登天，咱们这边兵力有限，我得再调些兵马才能一起上。明天叫他进城来见皇上，我会准备好粮草支援他。”
黄奎领了命令，兴冲冲地去会见马腾，马腾热情地设宴款待。酒过三巡，黄奎趁着酒劲儿，豪气干云地说：“我老爹黄琬，就是被李傕、郭汜那些混账东西害的，我心里那个恨啊！没想到今天又遇上个骗皇上的坏蛋。”
马腾好奇地问：“谁那么大胆，敢骗皇上？”
黄奎一副“你这都不知道”的表情，说：“骗皇上的不就是曹贼嘛？你难道不知道，还用问我？”
马腾心想这是不是曹操派来的间谍，赶紧制止他：
“兄弟，隔墙有耳，说话小心点。”
黄奎不屑一顾地说：“你是不是忘了我们的密谋了？”
马腾见他这么大胆，只好把心里的计划悄悄告诉他。
黄奎点头称是：
“曹操叫你进城见皇上，肯定没安好心，你可千万别上当。明天你就带兵到城下，等曹操出城阅兵的时候，趁乱把他给办了，咱们的大业就成了。”
两人商量完毕，黄奎回到家中，怒气未消。
他的妻子追问原因，他却一言不发。
不料，黄奎的小妾李春香和妻弟苗泽有一腿，苗泽为了得到春香，正愁没办法呢。
春香见黄奎满脸怒气，就对苗泽说：
“相公今天回来气呼呼的，不知道在生谁的气。”
苗泽眼珠一转，教她：
“你逗他开心，问他：‘大家都说刘皇叔是个好人，曹操是个坏蛋，这是怎么回事呀？’看他怎么说。”
当晚，黄奎果然来到春香的房间。春香按苗泽教的话挑逗他，黄奎醉醺醺地说：
“你个妇道人家都知道好坏，我怎么可能分不清？我就是想宰了曹操那个混蛋。”
春香故作惊讶：“那你打算怎么动手？”
黄奎得意洋洋地说：
“我和马将军已经计划好了，明天城外阅兵的时候就要他的命。”
春香立刻告诉了苗泽，苗泽连夜向曹操通风报信。
曹操连忙召集曹洪、许褚等人，低声吩咐了一番，然后又找来夏侯渊、徐晃，又是一番密令。
众人领命离去；同时，曹操下令将黄奎一家老小全部抓起来。
次日，马腾率领西凉大军，逼近城池，眼前突然出现一片红彤彤的旗帜，上面赫然写着丞相的大名。
马腾误以为是曹操亲自来点验军队，便驱马向前。