就在这时，城中突然冲出一员大将，带领数百人直奔城楼，大喝：
“蔡瑁、张允这两个卖国贼！刘皇叔是仁德之人，现在为了救我们而来，怎么能拒之门外！”
众人一看，这位身高八尺，脸色红润如枣，原来是义阳人，姓魏，名延，字文长。
当下魏延挥舞大刀，砍翻守门将士，打开城门，放下吊桥，大声喊道：
“刘皇叔快领兵进城，一起杀卖国贼！”
张飞正欲冲进去，玄德急忙阻止：
“别吓到百姓。”
魏延只顾着招呼玄德的军队进城，突然城内一员将领骑马领军而出，大喝：
“魏延你这无名小卒，竟敢作乱，认得我大将文聘吗？”
魏延大怒，挺枪跃马，与之交战。两边的士兵在城边混战，喊杀声震天响。
玄德感叹：
“本想保护百姓，反而害了他们。我不愿进襄阳！”
孔明建议：
“江陵是荆州的战略要地，不如先去江陵安家。”
玄德赞同：“正合我意。”
于是带领百姓，离开襄阳大道，向着江陵进发。
襄阳城里的百姓，也趁机逃出城来，跟随玄德而去。
魏延与文聘激战，从午时打到未时，手下兵士已经损失殆尽。
延无奈拨马逃跑，却找不到玄德，只好投奔长沙太守韩玄去了。
却说玄德带着一票子民和壮丁，足足有十万之众，各色车辆成千上万，还有那些背着大包小包的，简直比蚂蚁还多。
他们浩浩荡荡路过了刘表的祖坟，玄德就带头领着一帮将领，在坟前恭敬地磕头，哭得稀里哗啦：
“我这不成器的兄弟刘备啊，既没本事又没德行，辜负了你老兄的期望，真是罪过全在我一人身上，跟这些老百姓可没关系。
老兄你在天之灵，可得保佑我们荆州的父老乡亲啊。”
他这么一说，周围的人都被感动得泪流满面。
就在大家情绪高涨的时候，突然有个放哨的骑兵跑来报信：
“曹操那厮的大军已经驻扎在樊城了，他们正在准备船只，看样子今天就要渡江追过来了。”
将领们一听，都急了：
“江陵这地方可是个战略要地，咱们要是能守住就好了。可现在咱们带着这么多老百姓，一天走不了几步路，这要到什么时候才能到江陵啊？
万一曹军追上来，咱们怎么办？不如咱们先丢下老百姓，自己赶紧跑路为妙。”
玄德听后，眼泪汪汪地说：
“做大事的人，怎么能不把人当回事呢？现在这些人都跟着我，我怎么忍心抛弃他们？”
老百姓一听玄德这么说，更是感动得不行。
后来有人写了首诗来夸他：
危难时刻仍怀仁心，
挥泪上船感动军。
直到如今人们说起，
老少皆忆那位君子君。
却说玄德，带着一群百姓，慢悠悠地踱步前行。
孔明忍不住开口：
“追兵马上就要来了，得赶紧让云长去江夏找刘琦公子求救，让他立刻带船队来江陵汇合。”
玄德点头如捣蒜，立马写信，派云长和孙乾带上五百小兵向江夏求援；
张飞则负责断后；
赵云保护老弱病残；
其他人就负责照看百姓，每天就像散步一样，走个十里八里就歇脚。
另一边厢，曹操在樊城，派人过江到襄阳，叫刘琮过来见个面。
刘琮吓得腿软，哪敢去见。蔡瑁和张允自告奋勇要去。
王威偷偷给刘琮出主意：
“将军啊，您既然已经投降了，玄德又跑了，曹操肯定放松警惕。这时候要是能组织一支奇兵，
在险要的地方给他一家伙，说不定就能把曹操擒住。抓住曹操，那可是威震四方，整个中原都是您的了。
这种千载难逢的机会，可不能错过啊。”
刘琮听了，转头就把这话告诉了蔡瑁，蔡瑁一听就火了：
“你这家伙，懂什么叫天命不？竟敢胡说八道！”
王威气急败坏地回骂：
“你们这些卖国的，我真恨不得咬你们一块肉下来！”
蔡瑁气得要杀他，还好蒯越劝住了。
蔡瑁于是和张允一起去樊城，见到曹操，两人那叫一个马屁拍得响，谄媚的样子让人看了都恶心。