在当夜二更天的时候，牛辅突然带兵杀进李肃大营，李肃军中顿时大乱，李肃最后只是带着一点残兵回来见吕布。
吕布当即大怒，将李肃斩首示众，以正军心。
自己又率兵前去跟牛辅交战，奈何吕布太过勇猛也打不过吕布，再次大败而归。
夜里，一人来到了牛辅营帐内。
“将军，吕布太厉害了，我们这样下去一定会死在这里的。”
“是啊。我们无人可抵御吕布那厮。”
“将军要不然，我们今晚就带着三五侍从，逃走吧。”
“跑？那其他四人还不要了我的命啊，何况这样我岂不是报不了仇了？”
“将军，董卓只是您的岳父，又不是亲父。报仇的事情还是交给他们四个吧，我们悄悄的走，带着足够的钱财。”
牛辅沉思了片刻后道：“好。我们这就走。”
于是牛辅偷偷取了很多钱财准备连夜赶路，就在他准备钱财的时候，窜说他跑路的胡赤儿出现在了他的身后，一刀将牛辅解决了。
牛辅不甘的看着胡赤儿。
此时胡赤儿冷笑道：“没想到吧，我可是温侯手下的卧底。今日有了你这些钱财后，就可以去过上逍遥的日子了。”
而胡赤儿的行为被身后的李傕完全看在了眼里。
大怒的李傕立即让手下过来把胡赤儿剁成了肉泥。
第二日吕布得知自己的卧底被对方给杀了，顿时大怒。
再次并发西凉军，吕布这次攻击极为突然，李傕军还没做好准备，吕布已经杀到，混乱间，李傕退兵五十里，来到一个山脚下。
此时郭汜、张济、樊稠得到消息和李傕汇合商议。
贾诩道：“吕布有勇无谋，我们只要守住山谷，每天跟他打上一架，然后郭汜将军抄了他的后路。不管胜利还是失败，趁着吕布跟我们作战之际，张济、樊稠二位将军兵分两路只取长安，让他首尾不能兼顾。”
“好计！”
众人商议好后，重振旗鼓。
当吕布勒马杀到山下时，李傕立即领兵前来挑战。
吕布一往无前冲杀而去，只见那李傕却急忙往山上退去。吕布不知有诈，只管追去。等到追到山上，一顿落石和箭雨向着大军袭来。
吕布知道中计，立即喊住了大军。
此时只听斥候来报，后方有敌军前来挑战，吕布又急着去迎战，只是吕布刚回去，那郭汜又击鼓退军。
吕布见敌人已退正要退兵，发现那李傕又前来挑战，刚到对方又退走，接着后方郭汜又来，来来回回，又不正面跟自己作战，这让他胸中愤懑不已。
而一连好几天都是如此，正在恼怒的吕布又听到张济、樊稠两路兵马兵临长安城，这让吕布顿时慌了神，当即决定退兵撤回长安。
李傕和郭汜哪里会让吕布安心撤退，开始不停的追击吕布，吕布根本就没有和对方恋战的心，边打边退，一路折损了好多人马。而吕布平时对部下甚为严厉，投降者更多。
吕布一路快马加鞭，总算在李傕、郭汜二人之前赶到了长安城。
第二日，张济、樊稠兵临城下，二人已经将长安城团团围住。
这几日王允对待董卓旧部颇为苛责，这让他们颇为不满，而他们也在蠢蠢欲动。
就在吕布和王允以为长安城固若金汤之时意外发生了。