拿下圆盘后，他恢复了本来的模样，竟然是个外星异形。塔特博士好奇的将圆盘放在自己身上，惊讶的发现自己也能变成其他人的外貌。地球上怎么会突然出现这些异形呢？原来刚刚卡特博士回到基地后就发现了不对劲。
医生借着检查身体的秘密，给他和其他同伴打了一针，然后他们就都昏睡了过去。不一会儿，卡特博士就被till叫醒了，原来till的身体情况特殊，药物很快就在他身上失效。他说，他刚刚醒来的时候，偷偷的看到基地里有很多一些将军和医生，都跟他们是一伙的，他们正在密谋离开基地去占领外面的世界。
这些异形能变成人类的模样，卡特博士已经分不清到底谁是真正的人类。他准备到外面去请求支援，让till他留下来掩护他。他通过通风口逃出去后，联系了五角大楼的长官，但长官并不相信他说的话，以为他是中了化学药品的毒而产生了幻觉。还打电话给基地里的上校和丹尼尔博士，让他们将卡特博士带回去。在返回基地的飞机上，上校的身体突然抖动了几下。
卡特博士立即掏出枪将他打死。死亡的贾上校流出了紫色的血，然后显出了圆形。卡特博士从丹尼尔的身上找到了让他变身的小银牌，戴在了自己的身上，他化身成丹尼尔博士的样子。返回基地查看情况。就在刚刚贾上校被打死的那一刻，真上校在基地里醒过来，他发现自己被吊在半空中。将军和医生还有其他同事也都在他旁边吊着，昏迷不醒。
这时，贾医生走了进来，他们将一个昏迷的士兵放在一个设备。士兵从另一端出来后，身上被插满了管，然后旁边的异形就变成了士兵的模样。等他们离开后，上校解开束缚掉了下来。正在这时，卡特博士找到了他。
卡特博士说，地面部队30分钟后就会攻入基地，他们要想办法区分出哪些是疫情，哪些是自己，以免战斗的时候发生误伤。他说，在飞机上，一行变身的设备曾经受到过干扰，卡特博士怀疑是飞机引擎的声波造成的。他只要找到正确的频率，就能让异形的变身设备失效。于是他赶紧在实验室中测试干扰的声波频率。
找到后，他将这种声波在基地的广播里播放出来，这一招果然很好使，异形的变身装备全部失效了。此时地面部队已经攻入基地，异形们见到情况不妙，赶紧开启了星际之门，准备逃跑。卡特博士说，他们已经读取了人类的大脑，知道了我们的秘密，不能让他们逃掉。但等到他们控制了新闻室的时候，已经有很多异情通过星际之门溜掉。
卡特博士赶紧关掉了星际之门，这时剩下的一行发现自己逃不掉后，就启动了身上的自毁装置，嘴里还不停的嘟囔着，我们听不懂的语言。眼疾手快的上校赶紧关闭了防爆窗，一道刺眼的亮光闪过，他们再次打开防爆窗的时候，发现异形们已经将自己炸了个干干净净。这帮家伙还真是一群狠角色呢。