项羽的重臣，虞子期是爱妃虞姬的哥哥，对项羽忠心不二，他善于察言观色，早就看出李左车心术不正，但是，项羽很难听取别人的看法，他万般无奈，只有去找妹妹劝说项羽回心转意。虞姬跟随项羽征战多年，不但美貌聪明，因自幼读书习剑，很能理解丈夫的秉性，常为丈夫分忧解难，项羽也能听她劝解。今日听哥哥所谈李左车之事，忧虑万分，暗暗着急：霸王这种独断专行、拒纳忠言的狂傲性格，日久必败于刘邦之手！
很晚，项羽才回到营帐安歇，虞姬见项羽面色阴沉，越发小心伺候，为他脱盔解甲，轻声细语问他为何气恼。项羽说：“刘邦这个忘恩负义的小人，会合各路诸侯与我讨战，还四散揭帖毁谤孤王。”
虞姬乘机劝道：“用兵之道，在于知己知彼，若以一时气愤，草率出兵，恐怕刘邦汉兵势众，韩信用兵多诡诈，终非是大王之福啊!”“妃子之言，句句有理，孤若迟迟不敢出兵，岂不被天下诸侯取笑”
“大丈夫能屈能伸，何惧别人耻笑再说李左车伶牙俐齿，底细并未摸清，需要多加小心为是。”
项羽攻心已定，连虞姬的苦口婆心也觉得烦躁啰嗦：“孤从起事征战，从未打过败仗。孤此番出兵，若不灭汉誓不回程。妃子不必多言，明日发兵，妃子随孤同行!”
虞姬怕惹恼项羽，不再多言，命人摆酒，伺候大王痛饮解忧。
第二天，楚营号角声鸣，旌旗招展，项羽登台，点齐各路兵马，准备出战。忽然天上乌云翻滚，刮起一阵狂风，将纛旗旗杆咔啦啦拦腰折断，项羽座下乌骓遍体抖战，蹦跳咆哮。众兵预感不祥，大惊失色，项羽爱将周兰劝道：“旗折马吼，于军不利啊！”
虞姬也劝：“今日出兵；望大王听从劝谏，方能百战百胜。”
项羽鼻子里哼了一声，他与刘邦交手七十次征战，从无败绩，今日，箭上弦，刀出鞘，出发在即，岂有退回之理!
在此关键，李左车又乘势向霸王报告一个好消息：韩信好大喜功，聚拢来众多兵将，却不知拖累也太大了，眼看粮草接济不上，他已命令一部分军队返回驻地，汉王刘邦也领着一部分人马回了成皋，我们应乘此机会，加速行军出击汉军。项羽听此消息，心中大喜，进攻的决心更加坚定，立即带领大军快速向垓下进发。
项羽大军驻扎垓下后，心里也不踏实，派人急速去打探刘邦、韩信的退兵战况。探子回报说：韩信大营在九里山东边驻扎，各路军营相连，兵多粮足，声势浩大，并无退兵之意。项羽听后大惊失色，瞪着一双失神的圆眼大叫：“不好！!我军已陷入重围！”
项羽急令寻找李左车，早已不见踪影。李左车诱敌深入埋伏的使命已顺利完成，已经偷偷溜回汉军大营复命。
韩信眼见鱼儿上钩，他又安排刘邦与项羽亲自对阵，第二天双方交战，项羽一见刘邦，格外动怒，破口大骂：“你这个毫无信义的小人，前者固陵之败，免汝一死，五年之间，未与你交锋，今日活该你撞到我的枪上，定让你必死无疑。”
刘邦闻言，毫不动怒，仍用言语刺激项羽；“孤与你斗智不斗勇，今日一战，管教你全军覆没。”
两军将士互相拼杀，刘邦佯败，引诱项羽追杀出数里以外，来封一座山口处，项伯恐怕有诈，提醒道：“大王且住，不要中了刘邦诱敌深入之计。”
项羽恍然大悟，勒住乌骓，传令退兵，大军呼啦啦转头退走。山头忽然有人高喊项羽的名字，正是奸细李左车：“大王请转来，汉室当兴，楚国当灭，大王已进入牢笼，何不趁此归顺，为臣李左车愿为引荐之人。”
项羽又见一个仇人，气的暴跳如雷，岂能罢休，转身呐喊：“众将官，给我追呀！”
刚转头的楚军又忽啦啦的再转过头来，不知死活的进入九里山口，钻进刘邦、韩信布置的十面埋伏，汉军得手，迅速围拢楚军。
项羽凭着掌中枪左冲右突，杀退一批又一批，杀退一批又一批，十万人马怎敌得过三十万人马精心布置的包围万分危急中楚将军钟离昧、周兰冒死杀进重围，护住项羽突围出去，周兰不幸阵亡。
韩信布下的十面埋伏获得大胜，可惜项羽逃脱。
大败而归的项羽，走进营帐，脸色铁青，虞姬从没见过丈夫打败仗，心中十分难受。但她竭力克制情绪，安慰大王，从此他们决定坚决守住营地，不再出击，只待汉军无粮自会退兵。可是他们却没有料到，楚军的粮库早已被汉军烧毁，连粮道都被截断，三军没有粮草，军心动摇，怨声载道。
有的说：“大王只会喝酒发火!”
有的说：“大王忠奸不分，只会上当受骗!”
有的硬要拼杀出去，总比呆在这儿等死强，
项羽此刻在帐中，一筹莫展，虞姬忙为大王摆酒解闷散心。几杯喝下肚，帐外一阵阵西风吹起，树枝唰唰作响，似有无数冤魂哭泣，项羽叹道：“此乃天亡我楚，非战之罪！”
虞姬听此话，预感不祥，见天色不早，伺候丈夫早早脱衣安歇，她心里不踏实，提灯出帐巡视。
月色正明，夜深人静，夜风中隐隐约约传过来一阵极为熟悉的歌声，歌声却是从对面刘邦军营中传出来的，唱的都是楚歌。难道霸王的楚地已被刘邦占领了么否则汉营中怎么会有人会唱楚歌，该不是刘邦征集楚地的楚国人充实了汉军真令人忧虑重重。
汉军中传唱楚歌；正是韩信动摇项羽楚军军心使用的计谋，他使人故意教给汉军唱楚人家乡的歌曲，熟悉的乡音惹起楚军儿郎思念父母，思念妻儿，思念家乡，也使他们误以为刘邦已占领他们的家乡。而自己困守垓下，内无粮草，外无救兵，坐着等死，听着这些令人牵肠挂肚的乡音，楚军三三两两地开了小差，后来竟是整批溜走。
今晚，虞姬夜巡，才听见这些扰乱军心的楚歌，忙进帐唤醒大王，一同出帐细听，大王听到了楚歌，不由惊道：“敌军中多是楚人，定是刘邦已得楚地，孤无退路，大势去矣！唉!前者我项羽如何能取胜，因为各路英雄各自为战，孤家可以消灭一处，再占一处。如今各路人马聚集一齐合力来攻我，你我困在垓下，兵少粮尽，万不能守。孤决心再与那贼子交战，此番胜败难定，妃子啊，看此情形，今天就是你我分别之日了。”
虞姬听此言，早已泣不成声。
帐外乌骓哀鸣，项羽出帐，爱抚着伴随自，己出生人死的座骑，乌骓眼睛含泪，静静地看着主人。虞姬强做欢颜劝慰丈夫；“垓下之地高岗绝岩，易守难攻，只要我们按兵不动，候得机会，再图谋也还不迟。”
虞姬又把项羽劝进帐中，喝酒解闷，几杯酒下肚，项羽慷慨悲歌：
咳!想俺项羽呼!
力拔山兮、气盖世，
时不利兮骓不逝，
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何。
虞姬跟随项羽多年，从没见过丈夫如此深切悲凉的歌声，自知与他团聚的时日无多，穿戴起华贵漂亮的衣饰，手持宝剑，边舞边歌：“劝君王饮酒听虞歌，解君忧闷舞婆娑，嬴秦无道把江山破，英雄四路起干戈。自古常言不欺我，成败兴亡一刹那，宽心饮酒宝帐坐!”
项羽饮酒消愁，忽然探马飞报：“大军压境，汉军分四路围攻。”
项羽立即披挂出帐，探马又报：“四面楚歌，八千子弟兵俱已散尽。”
项羽情知大势去矣!他催促爱妃穿戴战袍，快快随他杀出重围，这时候虞子期也来保护大王突围，虞姬不愿拖累项羽，镇静地叮嘱丈夫：“此番出兵，倘有不利，且退往江东，再图后举，望大王自己多多保重。”
猛不防，虞姬抽出项羽腰上佩剑，自刎身死。
项羽跨上乌骓，像受伤的猛虎，带着最后的八百子弟兵突围而出。天亮以后，汉军发现昨夜突围南逃的竟是项羽，韩信急令大将灌婴率五千骑兵追杀项羽。项羽一路急奔，已过了淮河，跟随左右的已不过百人。他们来到了淮南阴陵，面前有两条岔路，不知何去何从，向路边农夫问路，农夫打量眼前这位军爷，形貌狼狈，目露凶光，随手一指：“向左去便可。”殊不知左面是一片沼泽。等到项羽人马从沼泽中挣扎出来，追兵已到。
此刻项羽的兵将只有二十八人了，眼见五千人马围追上来，项羽自知不能逃脱，他依然毫无惧色地对部下说：“我起兵至今整整八年，打了大小七十余战，攻必克，战必胜，从未失败过。今天被困，我要三次冲击汉军，斩将夺旗，让你们知道天亡我也，非战之罪。”
说罢，大吼一声，跃马横枪，冲向汉军。汉军马上围拢上来，无人能挡得住项羽的丈八大枪，一员汉将被挑于马下，汉军竟被逼退数里，再次围攻上来，又被项羽斩杀了领兵的都尉及数百军士，项羽部下只损伤两人。
然而汉军人多势众，待项羽拼杀到乌江边上时，只有他血透征袍，单枪匹马了。浩浩乌江之上，岸边泊着一只小舟，这是韩信事先命人乔装渔夫，备好小船，去江边等候项羽。
过了江，项羽便能回到自己起事的家乡了，然而他宁死也不回了：“当初我带江东八千子弟兵渡江，西去打天下，一直发展到几十万大军，而今天，他们全完了！我有何颜面回去见江东父老乡亲！”
他跳下马来，这匹乌骓战马载着他出生入死，所向无敌，他请渔夫将马渡过江去，逃一条生路，乌骓哀鸣，拒不登舟，忽然扬蹄跳入江中，被波涛卷走。
追兵已到，汉兵汉将多得像蚂蚁抬螳螂一样一层一层围拢上来。项羽瞪着一双电光闪烁的眼睛，拔出宝剑，大步迎敌，，汉军竟无一人敢近他身前。项羽忽然看见汉军中有个熟人，正是叛楚降汉的部下吕马童：“吕将军来得正好，听说刘邦为了买我的人头，赏千金，封万户，好，孤将首级割下，赐给你，请功受赏去吧！”
汉军兵将吓得连连后退，项羽自刎而死，两眼圆睁，死不瞑目。
刘邦率军赶到，立即传令：“项羽以s，尸首不可损坏，葬以诸侯大礼。”
项羽死时，年仅三十一岁。