可是，突然面对匈奴人的战术，两人不会玩了。
马超领着张闿军的将士成功蹬城，接着便是惨烈的近身肉搏。
高沛、杨怀领着守军向马超扑来。
马超那是见过大场面的人，就算同时面对西川的两员悍将，也丝毫不惧，将一柄长剑舞得犹如汹涌的波涛，杀得高沛、杨怀只有招架之功，毫无还手之力。
这个时候，匈奴人也开始攀城。
同时，杨任指挥铁甲步兵推着冲车撞击城门。
当匈奴人登上城墙之后，西川军就开始出现溃败的迹象。
再当铁甲步兵撞开城门，冲进关城之后，马鸣关的失守就不可逆转了。
高沛见败局已定，稍一心慌分神，被马超一剑砍死。
杨怀一见高沛阵亡，扭头往城下跑，正好遇着从城内领着铁甲步兵上城的杨任。
面对铁甲步兵，杨怀哪里敢抵抗，他纵身一跃，从城墙上跳了下去。
杨怀坠城未死，被城下的铁甲步兵一通乱刀，砍的肚破肠流，血肉模糊，眼看着是活不成了。
攻占了马鸣关后，马超和杨任准备让全军休整三天再往南突击。
但是刚刚休整了半天，张闿的军令便到了：
马鸣关马孟起一鸣惊人，可喜可贺。
全军休整半天，再接再厉，益将胜勇追穷寇，不可沽名学霸王。
张闿之所以下达这样的军令，就是防备羌人和匈奴人在马鸣关中无所事事而惹是生非。
当下，马超立刻率军，继续南下，攻打白水关。
王累一回去就将自己在汉中的遭遇告诉了刘璋。
刘璋听后沉默半晌，喃喃自语：“难道这张任真的会勾结张闿吗？”
法正一语点破：“主公，这是当年陈平离间项羽和范增的雕虫小技！”
刘璋虽然恍然大悟，但他还是决定对张任再观察一段时间。
就在刘璋决定观察张任之时，张郃被抓，张闿亲自率军攻占马鸣关，正在攻打白水关的消息又传到了成都。
张任一听说张闿军攻占了马鸣关，高沛、杨怀阵亡，立刻向刘璋请战，请刘璋派自己去防守白水关，抗击张闿。
其实张任有这样的反应是再正常不过，但是有了王累之事在前，再有张郃被抓在后，怎么能不使刘璋多一个心眼呢？
于是，刘璋就拒绝了张任的请求，只说要让张任亲自部署成都的防务。
当然，刘璋还是往白水关派出了由自己兄长刘瑁的妻弟吴懿率领，吴兰、雷铜做副将的援兵。
不说吴懿、吴兰和雷铜，单说这防守白水关的冷苞那也是一员川中悍将。
他通过从马鸣关逃回来的兵士的口中知道马超攻取马鸣关的办法是依靠的匈奴人的弓弩手，以及弓弩手的特点后，他立刻在城墙脚下开凿出了三十多个只能容纳一个人弓着腰才能进出的突门，随时准备迎战张闿。
突门就是当敌军攻城的时候，城内的守军可以通过突门来进行反突击。
冷苞修这个突门的目的就是如果马超还用攻打马鸣关的办法来攻打白水关，他就派兵从突门冲出去，近可以砍杀攀爬云梯的敌兵；远可以袭杀后面的弓箭手；再远还能直取马超或者是张闿的中军大帐。