汉中张鲁，据传是西汉留侯张良的十世孙，又是天师道教祖张道陵之孙，便想要在汉中建立起一个政教合一的政权，以五斗米教教化百姓。
先前刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一同带兵攻击汉中太守苏固。在张修杀掉苏固之后，张鲁又设计斩杀张修，夺其兵众，并截断斜谷道。
在刘焉授意下，张鲁又杀害朝廷派来的使者，从此自称为汉中太守，而中原大乱，十八路诸侯联兵讨伐董卓，朝廷无暇西顾，张鲁得以稳坐汉中。
在被系统植入的身份信息中，方腊刚一出生，汉中就多次出现怪诞反常的现象，如鱼行陆地，旱畜投水，百鸦撞死与山巅，百姓皆称汉中有一妖孽之人出世。
后来方腊又经常梦到自己建教，被世人尊称为摩尼教圣公。
有一日，方腊对着小溪自照身影，竟看到自己穿戴着象帝王一样的衣冠，从此自以为将来必成帝业，就假托邪道来蛊惑人们。
趁着张鲁新入汉中，势力尚未稳定，方腊明面以道教为尊，助张鲁在汉中纠结起十万信众，很快便获得张鲁信任，又得张鲁亲传道教之法，封其为护教法王，教中地位仅次于张鲁。
方腊并没有感激，反而早有预谋的在暗中培养亲信，宣传摩尼教规，依靠旁门左道来迷惑民众，正是披着五斗米道教的外皮，发展自己的势力。
似乎是为了与西面的五斗米教相呼应，位于大汉王朝东面，兖州山阳郡中，亦出一妖道，名唤刘信民。
刘信民自称拜师南华老仙，习得三卷太平要术，法力之强更在师兄张角之上，在巨野县重建太平教，自立为掌教天王，所以其新建立起的太平教亦称为天王教。
开口闭口，似歌非歌，似诗非诗，刘信民所为教众只立一言：
凡所有相皆虚妄，因有相告虚妄，所以有家财者，万不可悭吝财帛，必须诚心输献于天王。
天王欢喜，自会保佑，现身则延年益寿，死后则超升天宫。其无家财者，并其身子，亦当勘破虚妄，须到天王案下舍其身，天王自无不欢喜与之。
那贼又有一种约束之法，凡归教者，须在天王案下立。
不需数月，聚集教众十万，天王教以山阳郡为据点，向四周郡县扩散。
建立天王教之后，刘信民又以张角师弟的身份，笼络张角之女，黄巾军圣女张宁加入，用以笼络实力极强的太行山贼黑山军。
黄巾起义军主力被镇压后，统治阶级发生内讧，在此期间，冀州黑山等地农民纷纷起义，用各种名号组织起来。
黑山军以博陵人张牛角为首，常山人张燕为副，聚集贼兵近十万之众，活动区域在中山、常山、赵郡、上党、河内等地太行山脉的诸山谷之中。
黑山则位于太行山脉的南端，故称之为黑山军 。
张牛角得到刘信民与张宁书信，封其与张燕为地王圣将、人王圣将，黑山军便在名义上推崇刘信民为太平教天王掌教。
前一年，汉灵帝特召在会稽为官的刘洪返回洛阳，商议历法改革的有关事宜。
不曾想，当年四月汉灵帝驾崩，接着又有董卓等人叛乱，朝廷无暇顾及改革历法，而这时刘洪正在返京途中，于是朝廷改变初衷，改任刘洪为山阳郡太守。
此时刘洪在位一年有余，期间赏罚分明，重教化，移风易俗，吏民畏而爱之，成为远近闻名、颇有威望和政绩的行政官员。
起初刘信民以道教为长，百施恩德于民众，刘洪信以为真，大力支持其创教，后发现刘信民狼子野心，为正道所不容，虽有派兵围剿，却为时已晚，天王教已成气候，甚至打的官兵节节败退。
“呜呜~~”
进攻的号角呜咽长鸣。
两万天王教众与四万黑山军将山阳郡郡治昌邑围得水泄不通，开始从城外四面八方展开进攻。
山阳太守刘洪深知仅凭自己手下一万守军，是绝对敌不过这帮贼人的，好在其在山阳颇有名望，号召起近两万民众协助守城。
由于武器兵甲不足，普通百姓只能拿着家中农耕用具，棍棒、镰刀、劈柴使用的斧子作战，但好在都有些力气，一鼓作气将各种守城器械全部都堆上城墙。