得到曹操退兵的消息，陶谦一颗紧绷的心方才猛然一松，瘫软在椅子上。
他原本觉得天下诸侯中，除了那强到没边的东方帅外，余者都差不多。
特别是官渡之战与讨董之战，无论袁绍还是曹操，表现出来的水平也不过如此。
加上徐州这几年发展得不错，令陶谦信心大增，觉得可以考虑扩大地盘了。
杀曹操老爹只是个意外，手下一个将领打听到一只肥羊自地盘上经过，就想着抢掠一番发点小财，却没料到肥羊居然是恶狼它爹。
不过陶谦想打兖州主意的心思还是有的，所以初时也不以为意，觉得曹操也不能拿自己怎么样。
只是陶谦怎么也没想到，在与东方帅及董卓战斗中，几乎没什么亮眼表现的曹操，居然这么能打！
自己的徐州军都没法跟他正面相抗。
徐州差点不保！
经此一吓，陶谦居然病倒了。
曹操率军星夜赶回兖州，却得知吕布已占据了濮阳，兖州将近半数地盘皆被吕布所侵。
留守的曹仁、乐进前来请罪，言吕布势大，又有陈宫之谋，无法匹敌。
曹操将二将扶起，哈哈一笑：“吕布匹夫之勇而已，些须小挫，不必放在心上。今日且先扎下营寨，待我明日与那三姓家奴决一死战！”
陈宫闻曹操回军，向吕布献计于泰山险路之处设下埋伏，保管叫曹操一战成擒，则兖州可尽归吕布。
没成想吕布占了濮阳后，自信心爆棚，对陈宫道：“大丈夫行事，光明磊落。待曹操到来与他当面打上一场便是了，阴谋诡计吾不屑为之，赢了也胜之不武。”
陈宫便不再劝。
第二日，曹操兵进濮阳，吕布出城迎战。
原手下并州兄弟郝萌、曹性、魏续、成廉、宋宪、侯成，加上新归附的大将臧霸、薛兰、尹礼、孙观、秦宜禄，手下数万兵马又大半是原西凉精锐，人强马壮，声势浩大。
曹操军本就在董卓手中吃过亏，此时一见吕布阵势，尽皆有些胆寒。
曹操为提升士气，只得上前对吕布喝骂道：“吕奉先，吾与汝无冤无仇，何以无故攻打我兖州？”
吕布提着方天画戟哈哈一笑：“曹孟德，你好不要脸！天下乃大汉之天下，这兖州如何就成了你的地盘了？你占得，我自然也占得。你想拿回去也容易，且上前来胜过我手中的方天画戟，我便还你，如何？”
曹操气得脑门突突直跳，将牙一咬，指挥士兵分三路攻向吕布。
乐进攻左路，被臧霸率军顶住。
于禁攻右路，被魏续挡住。
夏侯惇攻中路，郝萌交战片刻后不敌夏侯惇，惹得吕布亲自出阵来战夏侯惇。
夏侯惇不敌而退，吕布率两千飞熊军随后掩杀，中军大乱。
曹操慌忙率军撤退，吕布手下众将及兵马狂追不止。
曹军大败，被吕布追杀出三四十里地，方才收军。
吕布军退后，曹操哈哈一笑：“我军新败，吕布今晚定不设防。正好今晚去劫吕布营寨，定能大获全胜！”
众将士皆喜，摩拳擦掌，誓要劫营以报白日之仇。
吕布回来后，陈宫劝吕布防曹操劫营，吕布原本也是认为曹操打了败仗，不会来劫营。
但陈宫这次却软磨硬泡的叫吕布防备，吕布被吵得不耐烦，便叫曹性、宋宪、尹礼、孙观按陈宫之计行事。
夜间，曹操果真前来劫营，却不料四下里梆子声响，伏兵四起，箭如雨下。
“快撤！”曹操知道中计，连忙撤退。