徐州公却没有徐州，这多么的讽刺？
袁术曾派孙坚那厮去找刘表的麻烦，结果被人家黄祖搞死，好在其子孙策还是不错，既送玉玺又帮自己四处征伐。
现在的扬州刺史刘繇在江东四处占地盘，好在去年底又派孙策去攻伐，暂时解除了自己的后顾之忧。
袁术手握玉玺想着北进中原，自古得中原者得天下，北方的盟友陶谦已经完了，公孙瓒也快完了，这大耳贼又和袁绍过从甚密，那曹操更是切齿只恨，至于青州那位皇叔他看不懂。
敌人的敌人就是朋友，吕布兵败巨野来到小沛，此地和寿春相距不远，袁术自然打起了主意，送了吕布不少财物，又许诺援助军粮二十万斛及辎重若干，心说你就不是安分守己的人。
五月，袁术收到吕布的回信后，算是吃了个定心丸，于是令纪灵为大将，起兵十万去伐徐州。
刘备在下邳听到这个消息都疯了，这些对手怎么动不动就是十几万兵？自己辛苦在徐州招募大半年，也才一两万人，加上陶谦原有的兵马还不够六七万的。
兵来将挡水来土掩，刘备除了关张实在无用之人，陶谦原来的大将曹豹手里抓着丹阳精锐，还没真心归附自己，随后自己亲率大军五万，与关羽南下以拒纪灵。
刘备走前令张飞与曹豹同守下邳，吕布与袁绍密谋后，也打起了曹豹的主意。
曹豹是陶谦旧臣，负责统领徐州的丹阳兵，对其十分忠心。
但陶谦死后让徐州曹豹没看明白，主公是有儿子的，为什么要让给刘备？
刘备上任后直接以守孝之名，将陶谦的两个儿子都发配回老家丹阳，刘玄德得了徐州反而作得不地道，所以曹豹对新主公一直存着戒心，对糜竺、陈登等人更是不屑一顾。
吕布拉拢曹豹的消息最后被张飞知道，这位张三爷早就看曹豹不爽，于是趁着醉酒直接斩杀了曹豹。
曹豹在下邳颇有声望，被杀后人心不稳，不少军将都生了异心。
吕布得到消息后即刻进兵，许耽所部开城迎吕布军入城。
张飞仓促应战，大败逃出下邳。
吕布占领下邳，尽获刘备妻子儿女，自称徐州刺史。
屋漏偏逢连夜雨，刘备在淮南又被纪灵所败。
进退失据之间，张飞率残部赶来，言徐州已为吕布所夺。